“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板并購重組熱情高漲，相關(guān)交易呈現(xiàn)出更多適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力產(chǎn)業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)，交易標(biāo)的更加多元、估值方法更加市場化、交易設(shè)計(jì)更加靈活。

4月9日，科創(chuàng)板上市公司呈和科技公告，公司及關(guān)聯(lián)方正在籌劃以現(xiàn)金方式收購蕪湖映日科技股份有限公司合計(jì)不低于51%股權(quán)，本次交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控股。此次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。據(jù)披露，呈和科技是國產(chǎn)成核劑龍頭，而映日科技的主營業(yè)務(wù)為高性能濺射靶材，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、汽車電子和工業(yè)控制領(lǐng)域，兩者在化學(xué)合成工藝領(lǐng)域高度協(xié)同，雙方合作有助于呈和科技快速切入顯示行業(yè)，加快業(yè)務(wù)拓展。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，連同上述最新交易在內(nèi)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新推出并購交易96單，已披露的交易金額合計(jì)超過220億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露34單并購交易，其中17單為現(xiàn)金重大重組及發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，僅3個(gè)多月便達(dá)到2024年全年同類別交易單數(shù)。

據(jù)了解，前期披露交易方案的公司近期均取得積極進(jìn)展。三友醫(yī)療收購水木天蓬已完成標(biāo)的資產(chǎn)交割；芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復(fù)；思林杰收購科凱電子審核問詢已發(fā)出；嘉必優(yōu)收購歐易生物已獲審核受理。此外，華海誠科收購衡所華威已通過股東大會(huì)待申報(bào)；希荻微收購誠芯微、禾信儀器收購量羲技術(shù)已披露交易草案待股東大會(huì)審議。

科創(chuàng)板并購重組的特點(diǎn)，是控制權(quán)交易逐漸升溫，產(chǎn)業(yè)龍頭領(lǐng)銜整合提速。由于科創(chuàng)板公司業(yè)務(wù)具有新質(zhì)生產(chǎn)力屬性，因此在本輪并購重組浪潮中，也有不少科創(chuàng)板公司成為成熟頭部公司提質(zhì)增效、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要標(biāo)的。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前科創(chuàng)板已有8家上市公司引入新的控股股東，多數(shù)新晉控股股東為產(chǎn)業(yè)龍頭，計(jì)劃利用相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源賦能科創(chuàng)板公司。如奇瑞控股旗下瑞源國際受讓工業(yè)廢水處理企業(yè)萬德斯控股股東持股份額，交易完成后，將控制萬德斯28.88%股份，雙方將在資源循環(huán)、能源金屬提取、廢棄物高值資源化等業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展合作。再如，半導(dǎo)體設(shè)備企業(yè)芯源微擬引入國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備龍頭北方華創(chuàng)作為控股股東，交易完成后，芯源微產(chǎn)品將有效填補(bǔ)北方華創(chuàng)在涂膠顯影、高端化學(xué)清洗、先進(jìn)封裝等領(lǐng)域的產(chǎn)品空白，為客戶提供一體化解決方案。

近期科創(chuàng)板并購重組交易也呈現(xiàn)出更多適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力產(chǎn)業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)，包括更加多元的交易標(biāo)的、更加市場化的估值方法、更加靈活的交易設(shè)計(jì)等。

交易標(biāo)的方面，不少前期擬IPO的企業(yè)，選擇改道并購重組實(shí)現(xiàn)證券化。3月28日，國產(chǎn)EDA點(diǎn)工具領(lǐng)跑企業(yè)概倫電子表示，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買成都銳成芯微科技股份有限公司控股權(quán)及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權(quán)。銳成芯微曾于2022年申報(bào)科創(chuàng)板IPO，后主動(dòng)撤回。公司招股書顯示，根據(jù)2022年IPnest報(bào)告，銳成芯微是中國排名前列、全球排名第二十一的半導(dǎo)體IP供應(yīng)商。此次收購，將使概倫電子成為一家EDA工具與半導(dǎo)體IP深度整合的企業(yè)，提升綜合競爭力。

有投行人士表示，收購已成為科創(chuàng)板公司卡位戰(zhàn)略賽道、拓寬技術(shù)廣度的重要方式。如晶豐明源擬收購四川易沖控制權(quán)。四川易沖為國內(nèi)領(lǐng)先的綜合電源管理解決方案供應(yīng)商之一，產(chǎn)品最終應(yīng)用于三星、榮耀等品牌手機(jī)，以及奔馳、大眾、豐田、比亞迪等品牌汽車產(chǎn)品中。此次收購將有助于補(bǔ)足晶豐明源產(chǎn)品矩陣，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)地位。

此外，收購境外知名度高的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司開拓國際市場、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的方式之一。據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露15單擬收購境外企業(yè)的交易，如浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發(fā)公司CadLine。CadLine成立于1991年，專注于開發(fā)BIM軟件，業(yè)務(wù)覆蓋全球數(shù)十個(gè)國家和地區(qū)。此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的BIM產(chǎn)品，并進(jìn)入快速增長的海外BIM市場，在全球化戰(zhàn)略下向前邁出重要一步。

標(biāo)的估值方面，多家公司采用適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展特點(diǎn)的估值方法，充分體現(xiàn)標(biāo)的公司技術(shù)創(chuàng)新價(jià)值。上述投行人士表示，部分公司基于標(biāo)的未來盈利情況設(shè)置估值調(diào)整或附加合并對(duì)價(jià)安排，有利于交易雙方更好平衡風(fēng)險(xiǎn)與收益。以圣湘生物為例，公司收購中山未名海濟(jì)生物醫(yī)藥有限公司（簡稱“中山海濟(jì)”）100%股權(quán)，設(shè)置“向上調(diào)整”的估值調(diào)整安排（“Earn-out”機(jī)制）。在中山海濟(jì)基礎(chǔ)估值8.075億元的基礎(chǔ)上，若2025年、2026年達(dá)成既定的業(yè)績目標(biāo)，圣湘生物相應(yīng)按比例調(diào)增其估值，且估值調(diào)增上限不超過3.925億元。最終合計(jì)需支付的交易對(duì)價(jià)不超過12億元，上市公司以正向鼓勵(lì)交易對(duì)方及中山海濟(jì)在完成預(yù)測業(yè)績的基礎(chǔ)上，繼續(xù)將標(biāo)的公司做大做強(qiáng)。

業(yè)績承諾安排方面，非法定業(yè)績承諾情形下，靈活設(shè)置業(yè)績承諾安排的交易逐漸增多。據(jù)了解，亞信安全收購亞信科技、華海誠科收購衡所華威兩單交易均未設(shè)置業(yè)績承諾。4月1日，華海清科披露已完成現(xiàn)金收購參股子公司芯崳半導(dǎo)體（上海）有限公司剩余82%的股權(quán)，由于標(biāo)的公司尚未實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定收入和盈利，為保障上市公司利益，此次交易設(shè)置兩套業(yè)績承諾考核指標(biāo)，包括營業(yè)收入與核心產(chǎn)品收入占比，以及核心產(chǎn)品銷售驗(yàn)收臺(tái)數(shù)，并將各期考核完成情況與收購對(duì)價(jià)分期支付進(jìn)度掛鉤。同時(shí)，交易要求業(yè)績承諾方在收到各期交易對(duì)價(jià)后，以一定比例通過二級(jí)市場增持華海清科股票，進(jìn)一步長期綁定雙方利益。

（來源：上海證券報(bào)）