商業(yè)銀行在代銷業(yè)務中應履行“適當性義務”；對老年人、限制民事行為能力人等特殊客群應制定更為審慎的銷售流程，強化風險提示；產(chǎn)品發(fā)行人、管理人應承擔其法定職責……3月21日，金融監(jiān)管總局發(fā)布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《辦法》），首次對代理銷售業(yè)務作出明確、全面的規(guī)定。

《辦法》主要內(nèi)容包括代銷業(yè)務內(nèi)部管理制度、合作機構管理、代銷產(chǎn)品準入管理、銷售管理、代銷產(chǎn)品存續(xù)期管理、監(jiān)督管理等。

近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務快速發(fā)展。目前，代理銷售的金融產(chǎn)品主要包括理財、保險、公募基金、信托計劃等。上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛認為，《辦法》對代理銷售市場存在的風險和問題進行了全面審視，在此基礎上建立了一套切實可行的規(guī)范體系，有助于進一步規(guī)范代理銷售業(yè)務，推動其健康發(fā)展，更好滿足金融消費者需求，保護消費者合法權益。

售前環(huán)節(jié)把好“準入關”

“《辦法》強化了商業(yè)銀行售前環(huán)節(jié)的管理責任，督促商業(yè)銀行嚴格篩選合作機構，嚴把產(chǎn)品準入關口?！睒I(yè)內(nèi)人士表示。

在合作機構方面，《辦法》從準入要求、退出機制、代銷協(xié)議的簽訂程序和內(nèi)容、關聯(lián)交易管理、責任歸屬等方面強化商業(yè)銀行對合作機構的管理責任。其中，對于已經(jīng)準入的合作機構，要求定期審查評估。對于實施退出的機構，要求做好存量產(chǎn)品客戶服務。

在產(chǎn)品準入盡職調(diào)查方面，《辦法》針對不同產(chǎn)品類別提出了不同要求。如對資產(chǎn)管理產(chǎn)品的盡職調(diào)查應當綜合考慮產(chǎn)品結構、投資標的、投資策略、投資管理團隊、風險管控措施、本產(chǎn)品或同類產(chǎn)品過往業(yè)績水平等因素。而對保險產(chǎn)品的盡職調(diào)查則應當綜合考慮產(chǎn)品類型、產(chǎn)品保障責任、保單利益水平等因素。

《辦法》還要求商業(yè)銀行加強甄別，防范合作機構讓渡主動管理職責，為其他機構、個人或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品規(guī)避監(jiān)管要求提供便利。

業(yè)內(nèi)人士認為，這意味著商業(yè)銀行不能以過往業(yè)績?yōu)榛鶞剩獓栏癜押卯a(chǎn)品代銷的首道關口，強化風險控制。

在代銷產(chǎn)品范圍方面，《辦法》要求商業(yè)銀行只能接受持有金融牌照的金融機構委托，代銷其依法發(fā)行的金融產(chǎn)品。

值得注意的是，針對商業(yè)銀行代銷涉私募基金的產(chǎn)品，《辦法》的規(guī)定與現(xiàn)行規(guī)定保持一致，并沒有進一步收緊。

“私募基金管理人并非持牌金融機構，其發(fā)行的產(chǎn)品不能由銀行進行代銷；同時，假借信托公司等通道發(fā)行的私募產(chǎn)品，也不能由商業(yè)銀行代銷?！闭新?lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實驗室副主任董希淼表示，《辦法》并非不允許商業(yè)銀行代銷產(chǎn)品投向私募基金或者聘請私募基金管理人做投資顧問，而是對相關私募基金管理人明確了底線要求。

《辦法》對投向非標債券、私募基金等的資產(chǎn)管理產(chǎn)品代銷設置了一定的準入條件。

《辦法》首次明確，商業(yè)銀行在對資產(chǎn)管理產(chǎn)品進行準入審查時，如該產(chǎn)品投向非標準化債權類資產(chǎn)、未上市企業(yè)股權、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問，商業(yè)銀行應當由代銷業(yè)務管理、風險管理、法律合規(guī)、金融消費者保護等部門進行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。

對于前款所提投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產(chǎn)品，商業(yè)銀行產(chǎn)品準入標準應當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權投資基金規(guī)模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計不低于3億元，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記不少于3年，近3年內(nèi)未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分，符合法律、行政法規(guī)和國務院金融監(jiān)督管理機構關于私募基金管理人的其他要求。政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金可不受登記年限的限制。

“這一方面有助于嚴格規(guī)范商業(yè)銀行代銷行為，另一方面有助于推動私募基金管理人更加有序健康發(fā)展?！倍ｍ颠M一步指出。

售中加強銷售行為規(guī)范

在信貸投放承壓、息差不斷縮窄的當下，開展代理銷售有助于商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務、優(yōu)化收入結構，形成對利息收入的有力支撐。

近年來，商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務發(fā)展較快，代銷產(chǎn)品種類不斷增多、規(guī)模逐步擴大。但部分商業(yè)銀行在代銷業(yè)務中出現(xiàn)了誤導銷售、私自銷售、未經(jīng)授權代銷以及合作機構管理不力等問題?；诖?，《辦法》要求商業(yè)銀行規(guī)范銷售行為和銷售渠道。

一是明確提出商業(yè)銀行應當建立健全代理銷售全流程監(jiān)測和管理機制，不得通過外包業(yè)務流程等方式違規(guī)開展代銷業(yè)務。代銷私募資管產(chǎn)品的，應當通過專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。

二是明確對代銷產(chǎn)品展示、排序的要求。應當綜合考慮產(chǎn)品過往實際收益是否達到業(yè)績比較基準、產(chǎn)品風險狀況、信息披露是否及時準確完整、市場反饋情況等各方面因素，不得簡單依據(jù)業(yè)績高低進行展示排序，不得宣傳預期收益率，以便利客戶更加全面地了解產(chǎn)品要素，審慎選擇代銷產(chǎn)品。

三是完善適當性管理要求，對客戶風險承受能力評估頻次作出限制。明確代銷私募資管產(chǎn)品應嚴格開展合格投資者資質(zhì)審查。對老年人、限制民事行為能力人等特殊客群應制定更為審慎的銷售流程，強化風險提示。

針對以往存在于銀行代銷業(yè)務中的亂象，《辦法》劃清了11條禁止性行為紅線。如，要求不得為代銷產(chǎn)品違規(guī)提供直接或間接、顯性或隱性擔保，包括承諾本金或收益保障；不得違背客戶意愿將代銷產(chǎn)品與其他產(chǎn)品或服務進行捆綁銷售等。

曾剛認為，《辦法》明確要求商業(yè)銀行在代銷業(yè)務中履行“適當性義務”，即要根據(jù)客戶的風險承受能力、財務狀況等特點向其推薦合適的金融產(chǎn)品。這一舉措直擊行業(yè)痛點，規(guī)范了代銷業(yè)務中“千篇一律”的銷售現(xiàn)象，也從制度層面保護了普通投資者，尤其是金融知識儲備相對不足的客戶群體。通過實施這些制度，銀行與客戶之間的關系也將更加透明、互信和健康。

長期以來，信息不對稱是阻礙金融消費公平性的主要障礙。《辦法》對此提供了清晰的制度回應。如要求商業(yè)銀行確保產(chǎn)品信息的真實性、準確性、完整性，同時強調(diào)銷售過程中應避免任何夸大收益或隱瞞風險的誤導行為。

“這些規(guī)定不僅提升了金融產(chǎn)品信息的透明度，也為消費者做出明智的投資決策創(chuàng)造了良好條件。此外，《辦法》提出了更嚴格的客戶服務和投訴處理機制，從根本上回應了消費者在投資過程中的痛點。一旦消費者因代銷產(chǎn)品問題而產(chǎn)生爭議，銀行需建立‘快速回應、及時解決’的投訴受理流程，這提升了消費者在金融交易中的安全感和信任度。”曾剛表示，可以預見，隨著服務質(zhì)量和權益保障的不斷提升，客戶對金融市場的信心也將隨之增強。

售后不能“一賣了之”

《辦法》還明確產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，商業(yè)銀行應當關注產(chǎn)品風險收益特征等重要信息，督促合作機構履行主動管理責任、按照規(guī)定披露代銷產(chǎn)品相關信息?！掇k法》還要求商業(yè)銀行持續(xù)加強客戶服務。

為保障政策平穩(wěn)實施，《辦法》將于2025年10月1日起施行。金融監(jiān)管總局有關司局負責人表示，商業(yè)銀行將根據(jù)《辦法》要求做好各項準備工作?！掇k法》施行時，對于不符合第二十八條規(guī)定的存續(xù)產(chǎn)品，可以按照原有協(xié)議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。

此外，需要關注的是，《辦法》壓實商業(yè)銀行作為代銷機構應盡的職責，不意味著對代銷產(chǎn)品的投資、兌付負責。產(chǎn)品發(fā)行人、管理人應承擔其法定職責，相關內(nèi)容在其他監(jiān)管制度中有明確要求。

“《辦法》的出臺是金融行業(yè)規(guī)范化、精細化管理邁出的重要一步，不僅有助于防控風險、保護消費者權益，也為代理銷售領域的未來發(fā)展指明了方向?！痹鴦傉J為，對于商業(yè)銀行而言，新規(guī)雖然短期增加了管理難度，但也為其構建更加穩(wěn)健的業(yè)務框架和贏得客戶信賴提供了絕佳機會。

曾剛進一步表示，《辦法》的實施將促使商業(yè)銀行從單純追求業(yè)務規(guī)模向更加注重質(zhì)量和風險控制的方向轉(zhuǎn)型。過去，部分商業(yè)銀行依賴代銷高風險、高收益的金融產(chǎn)品以提高短期盈利，但往往伴隨著系統(tǒng)性風險上升的代價?！掇k法》通過提高準入門檻、加強監(jiān)督管理，為行業(yè)健康發(fā)展設定了更高標準，同時也提出了更加細致的合規(guī)考核要求。這不僅有利于推動銀行內(nèi)部流程的精細化管理，也將在中長期優(yōu)化銀行收入結構，增強其風險抵御能力。

（來源：中國銀行保險報）