玉龍股份或成為2025年首單主動退市案例。

3月21日晚，玉龍股份公告稱，由于公司經(jīng)營狀況不佳，現(xiàn)金流持續(xù)惡化，公司經(jīng)營面臨重大不確定性。為保護中小股東利益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，擬以股東大會決議方式主動撤回A股股票在上海證券交易所的上市交易，并申請股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)退市板塊繼續(xù)交易。

有投行人士分析稱，玉龍股份此次方案著重突出了對中小股東權(quán)益的保護，公司擬通過控股股東濟高（濟南）資本投資有限公司（下稱“濟高資本”）提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為13.20元/股，較30日交易均價有所溢價。這一安排通過制度化的補償機制，為投資者提供了明確的退出渠道，將顯著減少中小股東的直接損失，體現(xiàn)了對中小股東的尊重。

主動退市不僅關(guān)乎股東利益保護，更是企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契機。上述投行人士認為，上市公司主動退市并非終點，而是企業(yè)與投資者共同探索價值重塑的新起點。主動退市將促使企業(yè)價值回歸基本面，而A股此類案例的增加標志著市場定價機制逐步成熟。隨著制度完善與案例積累，主動退市有望成為資本市場優(yōu)化資源配置、保護中小股東權(quán)益的重要工具。

為中小股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)

通常，上市公司主動退市會提供合理補償機制，明確對中小投資者的保護措施，通過現(xiàn)金選擇權(quán)給中小股東更多的選擇和保護。此次玉龍股份主動退市，則是由其控股股東濟高資本為中小股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

公告顯示，董事會已同意玉龍股份本次終止上市方案設(shè)置異議股東及其他股東保護機制，控股股東濟高資本向除濟高資本以外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。行權(quán)價格為13.20元/股，高于30日交易均價。

而玉龍股份之所以選擇“主動離場”，是因為當(dāng)前其生產(chǎn)經(jīng)營面臨重大不確定性。公告顯示，公司因多起訴訟、仲裁糾紛，導(dǎo)致核心資產(chǎn)被凍結(jié)，公司債務(wù)風(fēng)險加劇，給公司未來治理和生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不確定性。

同時，玉龍股份旗下多個礦產(chǎn)項目生產(chǎn)經(jīng)營存在嚴重困難。例如，陜西山金名下持有的樓房溝釩礦，目前處于基建投入初期，玉龍股份已累計投入2.4億元，項目暫不具備造血能力，現(xiàn)金流短缺。

而玉龍股份澳洲子公司NQM公司持有的澳大利亞帕金戈項目，已運轉(zhuǎn)超40年，公司接管后投入大量勘探資金，近兩年未有明顯的儲量增加，且目前深部礦體品位有所降低，剩余礦山壽命較短。加之帕金戈選廠設(shè)備嚴重老化，實際選礦能力已達極限且無提升空間。

公告表示，公司整體運營停滯，現(xiàn)金流緊缺，基本不具備自我造血能力，存在無法持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險。為保護中小股東利益，經(jīng)公司控股股東濟高資本提議，并經(jīng)公司董事會審議通過，公司擬以股東大會決議方式主動撤回A股股票在上海證券交易所的上市交易。

玉龍股份同時明確，本次終止上市后，擬采取如下措施，提升公司經(jīng)營能力，改善公司現(xiàn)金流，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力：一是盡全力解決目前的貴金屬采選業(yè)務(wù)中遇到的問題，努力提升公司目前的經(jīng)營狀況；二是努力拓寬可能的融資渠道，減少運營成本和資金流出，盡可能控制并逐漸改善公司大額現(xiàn)金凈流出的不利情況；三是持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化內(nèi)控管理體系，在現(xiàn)金流好轉(zhuǎn)的情況下，努力增加主營業(yè)務(wù)投入，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

多元化退市渠道進一步暢通

近年來，隨著資本市場改革深化，上市公司主動退市成為暢通多元化退市渠道的新選擇。2024年4月發(fā)布的《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》（下稱“退市新規(guī)”）提到，暢通多元化退市渠道，完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。同時，退市新規(guī)明確，上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應(yīng)當(dāng)提供異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等專項保護。

實操層面，此前已有二重重裝、經(jīng)緯紡機、航天通信、上海普天、亞星客車等多家上市公司選擇主動退市。其中，二重重裝于2015年開主動退市先河，亞星客車則是退市新規(guī)發(fā)布后首家申請主動退市的企業(yè)。

“主動退市是一種‘瘦身’的智慧?！币晃毁Y本市場資深人士介紹，在成熟資本市場，主動退市的比例遠高于強制退市的比例。因此，主動退市比例的提升，也被視為資本市場更加成熟的標志之一。

（來源：上海證券報）