全國人大代表、清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒在2025年全國兩會期間，圍繞資本市場法律體系的完善等方面提出了6份建議。 

其中，在《關(guān)于完善風(fēng)險投資回購及對賭協(xié)議相關(guān)制度的建議》中，田軒提出，風(fēng)險投資是推動科技創(chuàng)新和企業(yè)發(fā)展的重要力量。然而，近年來，風(fēng)險投資領(lǐng)域中對賭及回購條款的過度使用問題逐漸凸顯，引發(fā)了諸多爭議和問題。 

對此，田軒建議，首先應(yīng)加強司法環(huán)節(jié)的規(guī)范與引導(dǎo)。嚴格執(zhí)行《公司法》規(guī)定，明確公司回購股份的條件和程序，糾正對回購權(quán)的錯誤理解。同時，參照“九民紀要”（全稱為《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）），準確理解和適用“對賭協(xié)議”的效力及履行規(guī)則，嚴格審查目標公司的減資程序和利潤分配情況。 

田軒提出，還需關(guān)注仲裁機構(gòu)對最高人民法院規(guī)范性規(guī)則的統(tǒng)一適用，加快仲裁審判過程，減少對公司運營的影響，并復(fù)查現(xiàn)有裁決和裁判，糾正錯誤的執(zhí)行決定，確保符合法律規(guī)定和公司法精神。在此基礎(chǔ)上，引導(dǎo)對賭條款的設(shè)立與執(zhí)行回歸“初心”，增加“對賭豁免條款”，促使投資人合理配置風(fēng)險資本。

在對賭協(xié)議的規(guī)范監(jiān)管方面，田軒建議，明確對賭協(xié)議的法律效力，細化投資方與目標公司、目標公司股東或?qū)嶋H控制人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，防止投資方利用回購權(quán)和對賭協(xié)議對創(chuàng)業(yè)企業(yè)施加不合理壓力。加大市場監(jiān)管和執(zhí)法力度，規(guī)范投資協(xié)議的簽訂和執(zhí)行，保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)的合法權(quán)益。 

同時，田軒認為，還需建立風(fēng)險投資糾紛多元化解機制，鼓勵通過協(xié)商、調(diào)解等方式解決糾紛，提高仲裁和訴訟的效率和公正性。此外，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)者了解法律常識，促進優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)向創(chuàng)業(yè)者傾斜，提升創(chuàng)業(yè)企業(yè)在風(fēng)險投資過程中的談判能力和風(fēng)險意識。 

在進一步優(yōu)化風(fēng)險投資市場環(huán)境方面，田軒建議，拓寬風(fēng)險投資退出渠道，完善多層次資本市場體系，減少對單一IPO退出方式的依賴，鼓勵發(fā)展并購市場、股權(quán)交易市場等，為風(fēng)險投資提供多元化的退出選擇，降低因退出渠道不暢而導(dǎo)致的對賭協(xié)議和回購條款的不當使用。司法機關(guān)應(yīng)積極引導(dǎo)并保護資本的耐心屬性，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展提供更充分的時間和空間，避免對賭協(xié)議的過度使用，推動實現(xiàn)投資方和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的共贏。

在避免對賭協(xié)議的過度使用問題上，田軒指出，還需要通過司法機關(guān)的有效指導(dǎo)，最高人民法院可對相關(guān)“答復(fù)意見”提供進一步指導(dǎo)意見和明確規(guī)定，避免對爭議解決機構(gòu)的裁判產(chǎn)生不利影響。在當事人未對投資方主張回購的期間做出約定的情況下，將審判工作中對合理期間的認定從6個月延長到18個月或更長，這不僅可為投資方提供更多權(quán)衡時間，也可為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供更大發(fā)展時間和空間，避免急于行權(quán)所可能導(dǎo)致的投資方和創(chuàng)業(yè)企業(yè)雙輸?shù)木置妗?nbsp;

同時，指導(dǎo)并鼓勵投資當事人，尤其是存在內(nèi)部追責(zé)機制的當事人，如其已有投資協(xié)議項下沒有約定投資方主張回購期間的，應(yīng)就此簽署補充協(xié)議，從鼓勵耐心資本和合理商業(yè)角度約定回購期間，并對未來投資事項在協(xié)議中明確相關(guān)期限。 

此外，他還建議，完善稅收法律制度，為創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新營造更寬容友好的法治氛圍。一方面，通過稅收法律增加對對賭協(xié)議的專門條款，明確對賭失敗后創(chuàng)業(yè)者是否可以申請個人所得稅退稅的條件和程序，可參考其他國家或地區(qū)的類似風(fēng)險投資稅收優(yōu)惠政策，結(jié)合我國實際情況進行調(diào)整。另一方面，在稅收法律尚未修改的情況下，可通過司法解釋或指導(dǎo)案例的方式，明確對賭失敗后創(chuàng)業(yè)者個人所得稅退稅的處理原則，為創(chuàng)業(yè)者提供更明確的法律指引。

來源：經(jīng)濟觀察報