今年以來部分上市公司并購案例（郭晨凱 制圖）

并購重組是提高上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵一招，也是優(yōu)化資本市場資源配置的有效途徑。

2024年以來，監(jiān)管部門的精準(zhǔn)施策，切中了產(chǎn)業(yè)界各方所需，并購重組市場活力再度迸發(fā)，上市公司圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力的并購事項此起彼伏。2月26日晚，群興玩具披露并購重組預(yù)案，公司擬現(xiàn)金并購智算行業(yè)的“小巨人”企業(yè)。

“并購大時代來了。”多位資本市場專家的研判指向同一個方向。當(dāng)活躍資本市場的需求與產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效的訴求同頻共振時，必須發(fā)揮好并購重組的主渠道作用，才能讓上市公司高質(zhì)量發(fā)展之路越走越寬。

中國證監(jiān)會主席吳清近日在《新型工業(yè)化》期刊上發(fā)表了題為《充分發(fā)揮資本市場功能 更好服務(wù)新型工業(yè)化》的文章。文章重申，支持上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級。在當(dāng)前全球產(chǎn)業(yè)變革和我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級加快推進(jìn)的背景下，亟須發(fā)揮好企業(yè)并購重組的關(guān)鍵作用。下一步，中國證監(jiān)會將抓好“并購六條”落地實施，在推動產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化配置、更好服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展等方面盡快推出一批典型案例，更好發(fā)揮資本市場在并購重組中的主渠道作用，服務(wù)上市公司轉(zhuǎn)型升級。

老樹“接”新枝

傳統(tǒng)行業(yè)積極轉(zhuǎn)型升級

2月26日晚，群興玩具披露，公司擬以現(xiàn)金方式收購天寬科技不低于51%的股權(quán)。據(jù)介紹，天寬科技被工業(yè)和信息化部認(rèn)定為專精特新“小巨人”企業(yè)，可為客戶提供AI算力、數(shù)智安全、數(shù)字化服務(wù)等一系列產(chǎn)品及解決方案。群興玩具表示，公司積極響應(yīng)國家“人工智能+”行動，已完成圖靈項目算力集成服務(wù)資源池的搭建。本次交易有利于進(jìn)一步完善公司在人工智能領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力和核心競爭力。

此前，粵宏遠(yuǎn)A公告，擬通過支付現(xiàn)金方式購買博創(chuàng)智能裝備股份有限公司約60%股份。公司表示，本次交易圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)開展，公司將從傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)向高端裝備制造領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，有利于上市公司尋求新的利潤增長點和第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量。

與之類似，資本市場經(jīng)過多年沉淀，存在一些腰部上市公司，這些公司被外界形象地稱為“小老樹”。它們能維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營，但增長遇到天花板。此類企業(yè)無論是長期留置還是緩慢衰退，都會對二級市場估值構(gòu)成壓力，不利于上市公司整體質(zhì)量的提升。

如何破題？靠并購重組！

中國上市公司協(xié)會會長宋志平分析稱，對于一些傳統(tǒng)企業(yè)而言，并購重組會促進(jìn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，一是有利于企業(yè)強鏈補鏈形成行業(yè)龍頭，提高企業(yè)的市場綜合競爭力；二是有利于傳統(tǒng)企業(yè)引入創(chuàng)新資源進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級；三是有利于增加行業(yè)的集中度，減少行業(yè)的內(nèi)卷。并購重組是提升上市公司質(zhì)量，推進(jìn)“走出去”國際化進(jìn)程，以及進(jìn)行市值管理的重要手段。

“并購六條”等系列新政則為此打開了政策窗口。具體規(guī)則包括支持上市公司開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購，助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。

近年來，在鋼鐵、造紙等行業(yè)中，一些龍頭公司正在積極兼并同行企業(yè)，以并購重組的方式壓縮產(chǎn)能、提高產(chǎn)業(yè)集中度。近日，錦豐紙業(yè)舉行“綠色節(jié)能、智能制造技術(shù)改造項目”開工儀式，項目引入了恒豐紙業(yè)的先進(jìn)技術(shù)。早在2022年，雙方就已展開戰(zhàn)略合作。2024年11月，恒豐紙業(yè)宣布以發(fā)行股份方式收購錦豐紙業(yè)100%股權(quán)。

恒豐紙業(yè)表示，此次收購有助于夯實特種紙業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，實現(xiàn)補鏈強鏈。在業(yè)內(nèi)看來，造紙行業(yè)并購重組，有利于中小造紙企業(yè)利用大型企業(yè)集團在智能制造、成本管理、客戶資源等方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，推動造紙行業(yè)形成優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展的空間格局。此舉也符合國家加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，淘汰落后產(chǎn)能、提升優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的發(fā)展戰(zhàn)略。

“縱觀歷史，美國經(jīng)歷了五次并購浪潮，中國同樣需要經(jīng)歷一次規(guī)?？捎^的并購浪潮，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和龍頭企業(yè)崛起?！币淮遒Y本總經(jīng)理于彤說。

創(chuàng)新勢能集聚

拓寬新興產(chǎn)業(yè)成長邊界

再看新興行業(yè)，從半導(dǎo)體到人工智能，再到生物醫(yī)藥，越來越多上市公司借力并購擴充增長動能。

在半導(dǎo)體領(lǐng)域，上市公司偏好通過并購補鏈強鏈。近日，艾森股份披露交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買棓諾新材70%股權(quán)。本次交易后，艾森股份將快速強化在OLED材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，與棓諾新材在產(chǎn)品品類、客戶資源、技術(shù)研發(fā)等方面形成積極的互補關(guān)系。

生物醫(yī)藥領(lǐng)域亦是如此。圣湘生物2025年開年已經(jīng)宣布了兩起并購交易，2月25日，圣湘生物公告稱，擬與關(guān)聯(lián)方共同投資紅岸基元，公司將通過受讓股權(quán)及增資交易，持有目標(biāo)公司54%的股權(quán)。紅岸基元是一家專注于血球儀POCT（即時檢驗）生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，通過此次并購，圣湘生物將進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升其基層檢測服務(wù)能力。

1個月前，圣湘生物宣布擬以8.075億元收購中山海濟100%股權(quán)，切入生長激素領(lǐng)域。在業(yè)內(nèi)看來，尋找新的盈利增長點，助力實現(xiàn)“診療一體”的綜合戰(zhàn)略布局，是圣湘生物并購的核心目的。

事實上，從全球范圍來看，科技類企業(yè)在并購市場往往較為活躍，蘋果、谷歌、微軟等科技巨頭都在持續(xù)尋求優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，以求擴大公司規(guī)模、提高核心競爭力。

以微軟公司為例，微軟的產(chǎn)業(yè)與服務(wù)覆蓋多個領(lǐng)域，大手筆收購頻現(xiàn)。通過垂直整合與生態(tài)協(xié)同，微軟已經(jīng)形成以云服務(wù)、AI技術(shù)、生產(chǎn)力工具、智能硬件及游戲生態(tài)為核心的多元化布局。

不過，區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)多處于相對平穩(wěn)或成熟的發(fā)展周期，新興產(chǎn)業(yè)公司的并購意向標(biāo)的，可能虧損或經(jīng)營模式尚未成熟，在洽談并購時面臨估值方面的“尷尬”。前述圣湘生物擬投資的紅岸基元，便處于虧損狀態(tài)。

長期來看，“硬科技”企業(yè)在并購時的“后顧之憂”正在被逐步打消。全聯(lián)并購公會常務(wù)會長范樹奎認(rèn)為，“科創(chuàng)板八條”鼓勵收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)，將有效帶動市場資源向“硬科技”企業(yè)傾斜，并進(jìn)一步促進(jìn)科技創(chuàng)新、加速產(chǎn)業(yè)整合。

資本活水通渠

一二級市場迎來“共舞”

并購市場的回暖，不僅讓二級市場振奮，還為一級市場帶來了生機。

去年下半年以來，私募投資基金正在積極參與并購重組，推進(jìn)被投企業(yè)被上市公司并購。通過并購，企業(yè)能夠快速整合外部資源，提升市場競爭力，同時也為私募基金提供了實現(xiàn)投資回報的有效途徑。

在IPO退出困難的背景下，將被投企業(yè)注入旗下上市公司是一條重要的替代路徑。有創(chuàng)投人士分析稱，此舉有幾個明顯優(yōu)勢：首先，它能提高退出效率，跳過IPO排隊環(huán)節(jié)，實現(xiàn)更快的資金回籠；其次，通過并購整合，上市公司能夠提升資產(chǎn)質(zhì)量，增加市值并獲得資本市場的認(rèn)可；最后，若兩者存在協(xié)同效應(yīng)，則可以實現(xiàn)雙贏。

于彤表示，收購上市公司并注入創(chuàng)投機構(gòu)所投標(biāo)的資產(chǎn)，不僅能夠通過產(chǎn)業(yè)化整合提升資產(chǎn)價值，還能實現(xiàn)創(chuàng)投機構(gòu)的有序退出。“我們認(rèn)為，這種模式在未來會有更多的案例出現(xiàn)，尤其是在IPO節(jié)奏放緩的情況下，并購?fù)顺隹赡艹蔀楦髁鞯耐顺龇绞健！庇谕f。

宋志平提示，并購重組是企業(yè)的重要經(jīng)營活動，企業(yè)應(yīng)從自身戰(zhàn)略出發(fā)，突出并購后的潛在效益，重視并購重組的協(xié)同效應(yīng)，防范并購重組中的各項風(fēng)險。并購重組后，最重要的是重視整合和融合，包括業(yè)務(wù)整合、機構(gòu)整合、市場整合、管理整合和文化整合。

“并購重組切忌為大而大，關(guān)鍵是重視競爭力的提高和整體效益的提升。并購重組是個化學(xué)反應(yīng)，要真正起到1+1>2的效果。”宋志平說。

（來源：上海證券報）