曾經(jīng)備受市場(chǎng)矚目的民企首單“分拆+借殼”——大連熱電的重組戛然而止。8月22日晚，大連熱電公告稱，公司決定終止重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。

對(duì)于終止原因，大連熱電表示，鑒于市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，為了切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，決定終止本次重組事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件。

民企首單“分拆+借殼”叫停

回溯本次重組歷程，2023年6月，大連熱電和恒力石化同時(shí)發(fā)布公告稱，恒力石化擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“康輝新材”）通過與大連熱電進(jìn)行重組的方式，實(shí)現(xiàn)重組上市。

交易方案包括三部分：一是大連熱電擬向大連潔凈能源集團(tuán)有限公司出售截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)及負(fù)債，擬出售資產(chǎn)交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)；二是大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買康輝新材100%股權(quán)；三是大連熱電擬向特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。

按照方案，本次交易完成后，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東，恒力石化也將拔得民企“分拆+借殼”的頭籌。

然而，重組推進(jìn)一年多時(shí)間卻戛然而止。對(duì)于終止原因，大連熱電表示，自本次重組啟動(dòng)以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，按照相關(guān)規(guī)定履行信息保密及披露義務(wù)，鑒于市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，為了切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，決定終止本次重組事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件。

公開資料顯示，康輝新材位于遼寧營口，是恒力石化全資子公司。主要產(chǎn)品包括中高端MLCC離型基膜、偏光片離型保護(hù)基膜、鋰電池隔膜、感光干膜用基膜、超薄電容膜等。2023年康輝新材的營業(yè)收入為69.13億元，歸母凈利潤為2.44億元。

相比之下，大連熱電的業(yè)績(jī)較為遜色，公司主營業(yè)務(wù)為熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱。宣布終止重組的同日，大連熱電還發(fā)布了2024年半年報(bào)，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.05億元，同比增長0.84%；凈利潤為-4135.92萬元。

標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性引監(jiān)管關(guān)注

事實(shí)上，重組推進(jìn)過程中，上交所也對(duì)重組交易細(xì)節(jié)頗為關(guān)注，并向公司下發(fā)了問詢函。其中，相關(guān)資產(chǎn)的估值成為問詢函關(guān)注的焦點(diǎn)。

首先是對(duì)于收購資產(chǎn)的估值。在2023年9月的問詢函中，上交所要求大連熱電補(bǔ)充披露康輝新材與日出化工之間采購及銷售的具體情況，說明向同一對(duì)象既銷售又購買的原因及合理性。同時(shí)說明本次重組交易作價(jià)是否已充分考慮康輝新材目前經(jīng)營狀況下滑的影響，評(píng)估假設(shè)與相關(guān)參數(shù)是否合理。

而在2023年11月的問詢函中，對(duì)于康輝新材的追問更加細(xì)致。上交所要求大連熱電從擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃、收入預(yù)測(cè)、成本預(yù)測(cè)和毛利率預(yù)測(cè)等諸多方面對(duì)康輝新材全面考察，要求公司說明其資產(chǎn)評(píng)估是否合理。

不僅僅是擬收購的資產(chǎn)，大連熱電擬置出的資產(chǎn)也被重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求公司說明擬出售資產(chǎn)主要客戶和供應(yīng)商的具體情況及相關(guān)業(yè)務(wù)往來，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷售和采購價(jià)格的公允性及依據(jù)，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，以及投資性房地產(chǎn)、房屋建筑物評(píng)估作價(jià)的公允性等。

有資本市場(chǎng)研究人士表示，當(dāng)前“借殼”并不被青睞。今年4月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》指出，要大力削減“殼”資源價(jià)值。加強(qiáng)重組監(jiān)管，強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，防止低效資產(chǎn)注入上市公司；從嚴(yán)監(jiān)管重組上市，嚴(yán)格落實(shí)“借殼等同IPO”要求。

“當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司如果有資產(chǎn)重組的需求，不應(yīng)該將精力放到‘借殼’上?！鄙鲜鍪袌?chǎng)人士表示，“相較之下，單純的‘A吃A’是受到鼓勵(lì)的，這種方式也有利于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，有實(shí)力的行業(yè)龍頭公司應(yīng)該更加重視這一資產(chǎn)整合的方式?！?/p>

（來源：上海證券報(bào)）