8月中旬，進(jìn)入預(yù)重整的*ST有樹披露，其獲得了5000萬元共益?zhèn)谫Y。按照規(guī)劃，上述資金將用于*ST有樹預(yù)重整期間及重整期間職工工資社保、水電費(fèi)、材料貨款等維持生產(chǎn)經(jīng)營的必要支出和重整費(fèi)用。借款期限至2024年12月31日止，借款年利率不高于10%。

共益?zhèn)?，聽起來有些陌生。上海明倫律師事?wù)所律師王智斌表示，共益?zhèn)顿Y通常是指在破產(chǎn)重整程序中，投資者向已申請破產(chǎn)但仍具備重整價值的企業(yè)發(fā)放的借款；資金用于企業(yè)繼續(xù)商業(yè)經(jīng)營或完成特定項(xiàng)目，以保障全體債權(quán)人利益并享有優(yōu)先清償權(quán)的投資模式。

梳理發(fā)現(xiàn)，近兩年來，A股上市公司破產(chǎn)重整多次引入共益?zhèn)?，央企子公司、國企資管、中小規(guī)模民企等各路投資人紛紛現(xiàn)身共益?zhèn)顿Y。

破產(chǎn)重整共益?zhèn)谫Y頻現(xiàn)

前些年，共益?zhèn)谫Y在A股市場上偶有出現(xiàn)。

2019年9月，沈陽機(jī)床宣布，為緩解公司資金不足，支持公司在重整期間進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司擬向公司提供共益?zhèn)杩?.8億元。上述借款采用固定利率形式，年化利率為4.35%。

同年10月，*ST龐大（已退市）稱，經(jīng)意向投資人同意并引薦，石家莊國控擬向公司提供共益?zhèn)杩?億元，借款年化利率約7.5%。借款用于公司特定品牌、特定4S店的新車采購事宜及重整費(fèi)用。

近兩年來，共益?zhèn)谫Y案例開始大量增加。

2023年度，正邦科技、東方海洋、新野紡織（已退市）、*ST京藍(lán)、*ST步高等在重整過程中都引入了共益?zhèn)?/p>

今年7月18日，*ST中利披露其全資子公司與廈門建發(fā)新興能源達(dá)成《共益?zhèn)鶆?wù)方案》，獲得對方5000萬元借款額度。7月29日，*ST合泰在其微信號上發(fā)文稱，公司已與部分共益?zhèn)顿Y人簽署協(xié)議，共益?zhèn)杩钯Y金已陸續(xù)到賬。

加上*ST有樹，短短2個月已有3家A股上市公司涉及共益?zhèn)谫Y。

促進(jìn)破產(chǎn)企業(yè)價值最大化

“共益?zhèn)?xiàng)目有回報率高、優(yōu)先受償?shù)忍攸c(diǎn)?！蓖踔潜蟊硎荆噍^于正常債權(quán)投資，投資人需要承擔(dān)更多的投資風(fēng)險，因此過程中需要得到超額收益補(bǔ)償。

從實(shí)際案例來看，為了吸引投資人，企業(yè)往往會承諾高于同期銀行貸款利率的回報，這使得共益?zhèn)顿Y收益高于傳統(tǒng)融資渠道。比如，在*ST京藍(lán)的共益?zhèn)谫Y中，勵合匯鑫出借資金的年化利率便達(dá)到了12%。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，共益?zhèn)谄飘a(chǎn)程序中的清償順序僅次于破產(chǎn)費(fèi)用，優(yōu)先于職工債權(quán)、稅款債權(quán)、社保債權(quán)以及普通債權(quán)等。投資人還可要求債務(wù)人或關(guān)聯(lián)人為共益?zhèn)峁?dān)保，使得此類投資具有一定的安全邊際。2022年破產(chǎn)案件數(shù)據(jù)顯示，清算資產(chǎn)對共益?zhèn)钠骄鶅敻堵蔬_(dá)到85%，高于普通債權(quán)的35%。

此外，共益?zhèn)?xiàng)目退出方式較為靈活。投資人可通過利息收益、債轉(zhuǎn)股、以物抵債等方式實(shí)現(xiàn)投資回報。

在業(yè)界看來，共益?zhèn)谫Y價值巨大，這也是此類投資逐漸走熱的主要原因之一。

山東環(huán)周豪才律師事務(wù)所律師孫家磊曾指出，共益?zhèn)谫Y可以挽救企業(yè)價值，激發(fā)企業(yè)家重新創(chuàng)業(yè)的積極性；促進(jìn)債務(wù)人財產(chǎn)的保值或增益；能夠充分維護(hù)債權(quán)人的利益，最大限度地促進(jìn)破產(chǎn)財產(chǎn)最大化，有效增加債權(quán)人的預(yù)期利益。

上述觀點(diǎn)在實(shí)踐中也得到了部分實(shí)證。

2023年度，湘潭市中級人民法院許可*ST步高通過共益?zhèn)问浇杩畈怀^10億元，這部分資金主要被公司用于推動其超市業(yè)務(wù)經(jīng)營的恢復(fù)和百貨業(yè)務(wù)維持正常運(yùn)轉(zhuǎn)。今年上半年，*ST步高預(yù)虧5600萬元至8000萬元，同比減虧82.20%至87.54%。“引入共益?zhèn)?，公司超市業(yè)態(tài)逐步恢復(fù)正常經(jīng)營?！惫驹跇I(yè)績預(yù)告中稱。

引來各路資金競逐

共益?zhèn)顿Y準(zhǔn)入門檻相對較低。當(dāng)前，相關(guān)法律并未對共益?zhèn)顿Y主體作出明確的資質(zhì)要求，各方資本都能通過共益?zhèn)鶇⑴c破產(chǎn)重整項(xiàng)目。

梳理發(fā)現(xiàn)，參與共益?zhèn)顿Y的機(jī)構(gòu)有央企子公司、地方金融平臺，也有小規(guī)模的民營企業(yè)。

正邦科技重整計劃顯示，公司在重整期間陸續(xù)獲得了深圳市高新投集團(tuán)、銀河資產(chǎn)、深圳市招商平安資產(chǎn)（下稱“招商平安”）等諸多機(jī)構(gòu)數(shù)億元的共益?zhèn)杩睢?/p>

東方海洋重整期間的共益?zhèn)鶆?wù)為5000萬元（本金約4500萬元），投資人為招商平安。招商平安系招商局金控控股子公司，其還是東方海洋重整的獨(dú)立財務(wù)投資人。

2023年8月，新野紡織與鄭州槐端貿(mào)易、新野縣睦昌科技實(shí)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）、河南好事多實(shí)業(yè)等簽署共益?zhèn)谫Y協(xié)議，進(jìn)行了總額度為3000萬元的共益?zhèn)谫Y。這三位投資者的實(shí)控人均為自然人。

*ST有樹的共益?zhèn)谫Y背后，則有著久銀控股的身影。

公告顯示，*ST有樹共益?zhèn)谫Y的投資人系北京久榮咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。據(jù)企查查，北京久榮由北京寧瑞醫(yī)療科技（下稱“寧瑞醫(yī)療”）、海南展飛置業(yè)分別持股99%、1%，海南展飛置業(yè)為執(zhí)行事務(wù)合伙人。海南展飛置業(yè)系寧瑞醫(yī)療全資子公司，寧瑞醫(yī)療由自然人張正源、久銀控股分別持股85%、15%。

關(guān)于張正源個人身份的公開信息不多，從工商資料來看，其同久銀控股有深度合作，雙方共同參與設(shè)立了諸多投資機(jī)構(gòu)。

曾以投資者身份致電*ST有樹證券部，公司相關(guān)人士表示，目前出資方只是提供借款給公司，至于對方后續(xù)是否會有其他安排，需要看對方的意愿，“公司歡迎各方實(shí)力投資人參與公司的重整，也會及時履行信披義務(wù)”。

久銀控股去年便曾在一場共益?zhèn)谫Y中隱現(xiàn)。*ST京藍(lán)去年9月披露，由深圳市勵合匯鑫企業(yè)管理有限公司（下稱“勵合匯鑫”）向公司等提供不超過本金3000萬元（含本數(shù)）的共益?zhèn)杩睢詈蠀R鑫的背后也有久銀控股的身影。

久銀控股官網(wǎng)顯示，該公司管理基金規(guī)模超201億元，是國內(nèi)少數(shù)幾家在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上市的資產(chǎn)管理公司之一。私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理系久銀控股的核心業(yè)務(wù)。

“其實(shí)我們公司從去年開始就專注于上市公司破產(chǎn)重整的投資，在2023年重整成功的15家上市公司中，我們直接和間接參與了6家?！本勉y控股總裁助理、投資銀行部總經(jīng)理洪達(dá)表示，比如勵合匯鑫對*ST京藍(lán)的共益?zhèn)顿Y中便有公司的資金。

股票流動性系最好籌碼

“上市公司共益?zhèn)顿Y的顯著增加，與破產(chǎn)重整中財務(wù)投資人角色的競爭愈發(fā)激烈有關(guān)。此類投資已成為各投資機(jī)構(gòu)參與上市公司破產(chǎn)重整的重要抓手?！遍L城資產(chǎn)認(rèn)為。

數(shù)據(jù)顯示，2023年度我國共有15家上市公司的重整計劃被法院裁定批準(zhǔn)，且重整計劃均已在2023年年底前執(zhí)行完畢。這些重整背后，引來不少資本青睞，包括地方國資、產(chǎn)業(yè)投資人、財務(wù)投資人等。其中，大型AMC機(jī)構(gòu)成為了上市公司破產(chǎn)重整的絕對主力。

不過，重整投資人，尤其是財務(wù)投資人的淘金之旅并不一定順利，有的空手而歸，有的更是“賠個底朝天”。因此，引入共益?zhèn)鳛槠飘a(chǎn)重整企業(yè)在特殊時期的重要融資手段，既可以驗(yàn)證投資人的真實(shí)實(shí)力，也可以增加上市公司重整的吸引力。

洪達(dá)表示，共益?zhèn)顿Y只是企業(yè)破產(chǎn)重整投資的一個細(xì)分市場，公司參與共益?zhèn)顿Y不光是看重此類投資的定期收益率更高，更看重的是后續(xù)還能成為企業(yè)（上市公司）重整的財務(wù)投資人，未來獲得潛在（浮動）的財務(wù)投資收益。

他進(jìn)一步指出：“公司（久銀控股）參與上市公司破產(chǎn)重整的投資，看中的是其底層資產(chǎn)是股票，在目前的市場環(huán)境下，我們認(rèn)為這個資產(chǎn)的流動性是最好的，大大優(yōu)于不動產(chǎn)?！?/p>

據(jù)了解，截至上半年末，久銀控股參與上市公司破產(chǎn)重整財務(wù)投資的平均收益率能超過50%。但這個收益是浮動的，和股票二級市場的表現(xiàn)直接相關(guān)。

“上市公司能否重整成功，是我們決定是否投資的底層邏輯?！焙檫_(dá)解釋，因?yàn)橹卣晒σ馕吨鴷行碌耐顿Y人帶著資金和資產(chǎn)入場，困境上市公司獲得重生，共益?zhèn)顿Y人的資金回收完全無憂。

他同時強(qiáng)調(diào)，久銀控股一般不會參與非上市公司，尤其是房地產(chǎn)等傳統(tǒng)資產(chǎn)的共益?zhèn)谫Y。

（來源：證券時報）