IPO中介也被罰了。

近日，證監(jiān)會(huì)公布了對華道生物欺詐發(fā)行的處罰結(jié)果。該罰單引發(fā)市場廣泛關(guān)注。一方面在于，華道生物即便撤回了IPO，也被認(rèn)定為欺詐發(fā)行。另一方面在于，有人在公司無任何任職，也不領(lǐng)取報(bào)酬，僅充當(dāng)IPO協(xié)調(diào)人，也被認(rèn)定為是欺詐發(fā)行的其他直接責(zé)任人員，被罰款100萬元。

“雖未在華道生物中擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員職責(zé)，但其作為華道生物IPO協(xié)調(diào)人，在華道生物財(cái)務(wù)造假中承擔(dān)重要角色。”罰單稱。有投行人士表示，這一角色被罰，表明監(jiān)管越來越根據(jù)各造假項(xiàng)目的實(shí)際情況來劃定參與財(cái)務(wù)造假的人員范圍。

IPO財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載

依據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對華道生物欺詐發(fā)行行為進(jìn)行了立案調(diào)查，本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。經(jīng)查明，華道生物存在以下違法事實(shí)。

2021年12月21日，華道生物首次披露《招股說明書》申報(bào)稿，后經(jīng)深圳證券交易所兩輪審核問詢，華道生物進(jìn)行了多次回復(fù)，其中2022年3月30日披露的《招股說明書》將報(bào)告期更新為2019年至2021年。2022年8月22日，深圳證券交易所啟動(dòng)了對華道生物首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)工作。2022年9月30日，華道生物撤回申請文件。

經(jīng)查，華道生物披露的《招股說明書》第八節(jié)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，2019年至2021年，華道生物以虛開發(fā)票的方式虛假銷售8-羥基喹啉銅、二苯砜、苯亞磺酸鈉等產(chǎn)品，同時(shí)偽造銷售回款，導(dǎo)致《招股說明書》披露的銷售收入和利潤等存在虛假。

經(jīng)查，華道生物虛增2019年銷售收入2559.65萬元，占披露的當(dāng)年銷售收入比例為10.87%，虛增利潤1215.17萬元，占披露的當(dāng)年利潤總額比例為28.31%。虛增2020年銷售收入2637.61萬元，占披露的當(dāng)年銷售收入的7.63%，虛增利潤總額1061.21萬元，占披露的當(dāng)年利潤總額的15.45%。虛增2021年銷售收入2876.1萬元，占披露的當(dāng)年銷售收入的8.37%，虛增利潤總額1500.14萬元，占披露的當(dāng)年利潤總額的20.54%。

上述違法事實(shí)，有華道生物相關(guān)公開發(fā)行文件、華道生物自查報(bào)告、銀行賬戶資金流水、憑證等資料、華道生物財(cái)務(wù)資料、相關(guān)人員筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，華道生物的上述行為違反了《證券法》第十九條第一款、第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述違法行為。

IPO協(xié)調(diào)人被認(rèn)定為是其他直接責(zé)任人員

對華道生物欺詐發(fā)行的違法行為，華道生物董事長、總經(jīng)理劉明榮知悉并同意華道生物2019年至2021年虛增銷售收入和利潤的行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

董事周培良負(fù)責(zé)組織、實(shí)施華道生物財(cái)務(wù)造假，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

財(cái)務(wù)總監(jiān)金利忠參與謀劃、實(shí)施華道生物的財(cái)務(wù)造假，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

董秘宗冬青負(fù)責(zé)華道生物信息披露工作，無證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。

陳荍雖未在華道生物中擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員職責(zé)，但其作為董事長外甥女，是華道生物IPO協(xié)調(diào)人，幫助董事長接洽投資者和中介機(jī)構(gòu)等人員，在華道生物財(cái)務(wù)造假中，陳荍根據(jù)董事周培良指示，控制使用華道生物體外銀行賬戶給客戶指定賬戶轉(zhuǎn)賬以完成虛假銷售資金回款，在華道生物財(cái)務(wù)造假中承擔(dān)重要角色，是其他直接責(zé)任人員。

IPO協(xié)調(diào)人被罰款100萬元

當(dāng)事人陳荍及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出:陳荍非華道生物員工、未曾在華道生物領(lǐng)取薪酬、未直接參與華道生物財(cái)務(wù)造假行為，不應(yīng)被認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員，請求免于行政處罰。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，針對陳荍的申辯意見，陳荍雖未在華道生物中擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員職責(zé)，但其作為劉明榮外甥女，是華道生物IPO協(xié)調(diào)人，幫助董事長劉明榮接洽投資者和中介機(jī)構(gòu)等人員。在華道生物財(cái)務(wù)造假中，陳荍主要負(fù)責(zé)資金部分，根據(jù)周培良指示，控制使用華道生物體外賬戶給客戶指定賬戶轉(zhuǎn)賬以完成資金循環(huán)，在華道生物財(cái)務(wù)造假中承擔(dān)重要角色，屬于《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》(證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕11號)第17條所述情形。

據(jù)了解，上述條文稱：董事、監(jiān)事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據(jù)證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，包括實(shí)際承擔(dān)或者履行董事、監(jiān)事或者高級管理人員的職責(zé)，組織、參與、實(shí)施了公司信息披露違法行為或者直接導(dǎo)致信息披露違法的，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員。

證監(jiān)會(huì)稱，鑒于華道生物在深圳證券交易所啟動(dòng)現(xiàn)場督導(dǎo)工作后撤回申請文件，未注冊發(fā)行股票，在綜合考慮當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度后，依據(jù)《證券法》第一百八十一條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定：對華道生物處以300萬元的罰款；對董事長劉明榮處以250萬元的罰款；對董事周培良、財(cái)務(wù)總監(jiān)金利忠分別處以200萬元的罰款;對董秘宗冬青、IPO協(xié)調(diào)人陳荍分別處以100萬元的罰款。

（來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)）