通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，上市公司實控人、股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給私募基金，似乎在近期成為新“潮流”。

據(jù)不完全統(tǒng)計，僅8月至今，就有6家上市公司股東完成上述操作。

對此，有分析人士認(rèn)為，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份有助于平滑市場波動，且相較直接減持對于市場沖擊更小，同時有助于優(yōu)化資源配置。但也有觀點認(rèn)為，上市公司股東將股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給私募基金，有時是一種“繞道減持”的方式，私募基金則能發(fā)揮“通道”作用。

上市公司扎堆“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”

8月12日晚間，引力傳媒公告，公司控股股東一致行動人蔣麗與上海泉橋私募基金管理有限公司（下稱“泉橋基金”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的公司股份合計1500萬股無限售流通股份（占公司總股本的5.6%）轉(zhuǎn)讓給泉橋基金，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為10.76元，轉(zhuǎn)讓價款總計為1.61億元。

引力傳媒并非個例。

8月8日，司太立發(fā)布公告，7月20日，公司實控人胡錦生與皓云基金、國泰君安簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其所持有的公司無限售條件流通股股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給皓云基金，轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的2.00%。轉(zhuǎn)讓價格為6.59元/股，轉(zhuǎn)讓對價為5778.24萬元。

8月7日，通用股份發(fā)布公告，紅豆集團于8月6日與九益投資簽署了“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，擬將持有的1.1億無限售流通股（占公司總股本的6.92%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以每股3.97元的價格轉(zhuǎn)讓給九益投資，轉(zhuǎn)讓總價為4.37億元。

數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，紅豆集團持有通用股份6.49億股，占總股本比例為40.81，是公司第一大股東。

東尼電子、億田智能和天域生態(tài)同樣在8月發(fā)布了實控人或大股東通過簽署協(xié)議將股份轉(zhuǎn)讓給私募基金的公告。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓有助于維護市場穩(wěn)定”

部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司通過簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份對于參與各方均有好處。

排排網(wǎng)財富理財師姚旭升表示，對于市場而言，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份有助于股東將股份轉(zhuǎn)讓給更有實力的投資者，從而優(yōu)化市場的資源配置。此外，協(xié)議轉(zhuǎn)讓不直接在二級市場上進行，對市場的沖擊較小，有助于維護市場的穩(wěn)定。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓允許交易雙方直接協(xié)商，減少了交易環(huán)節(jié)，提高了交易效率；相比于其他減持方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能涉及更少的交易費用，降低了交易成本?！币π裆硎?。

姚旭升認(rèn)為私募證券機構(gòu)接手大筆股權(quán)的原因是私募機構(gòu)認(rèn)為這些上市公司的股票未來具有較高的價值或市場潛力，選擇在股價較低時通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式接手更有性價比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中通常能夠以高折扣獲得股份，實現(xiàn)低成本地入場機會。

相比于從二級市場上購買股票，私募從上市公司股東手上受讓股權(quán)具有多方面的優(yōu)勢。

第一，私募與上市公司股東直接協(xié)商交易條款，包括轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量、支付方式等，這使得私募能夠根據(jù)自身的投資策略和風(fēng)險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

第二，協(xié)議轉(zhuǎn)讓具有較高的靈活性和定制性，能夠快速實現(xiàn)大規(guī)模的股權(quán)收購，相較于在二級市場逐步買入，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可避免二級市場交易可能帶來的股價波動風(fēng)險和收購時間的不確定性。

第三，私募基金在與上市公司股東進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，可能會獲得關(guān)于公司的關(guān)鍵信息，有助于更準(zhǔn)確地評估公司價值和投資潛力。

第四，在某些情況下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能為交易雙方帶來合法的稅務(wù)規(guī)劃的機會，降低稅務(wù)成本。

黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文則認(rèn)為，對于投資者來說，需要密切關(guān)注這類減持動態(tài)，因為這可能對公司的股價和市場信心產(chǎn)生影響。透明和公正的市場環(huán)境是維護投資者利益和市場穩(wěn)定的關(guān)鍵。眾多基金選擇在這個時候接盤退市股的控制權(quán)，更能看出在“退市潮”下的“買殼潮”，將快退市的股票徹底更換主營業(yè)務(wù)，使其重生煥發(fā)生機，意味著這類有著退市風(fēng)險的上市公司可能也有著重大主營業(yè)務(wù)調(diào)整。

對于上市公司而言，如果能夠通過引入新的投資者和業(yè)務(wù)調(diào)整實現(xiàn)重生，在鼓勵一級市場通過與上市公司重組并購的方式“曲線上市”也是一種捷徑，對于公司的持續(xù)發(fā)展和股東利益都是有益的。但這需要透明的信息披露、合理的業(yè)務(wù)規(guī)劃以及有效的風(fēng)險管理。

陳興文同時表示，對于監(jiān)管機構(gòu)來說，需要密切關(guān)注這種趨勢，確保市場交易的公平性和透明度，保護投資者的合法權(quán)益。

方便大股東后續(xù)減持？

一名券商分析師表示，上市公司大股東向私募基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，很多時候是為了減持，私募在其中可能起到“通道”作用。

“大股東目前很難在二級市場減持，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式還未受限。對大股東來說，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣出的股份就會擺脫大股東持股的屬性，在將來的減持中就會更加靈活。”上述分析師表示。

格雷資產(chǎn)董事長張可興同樣認(rèn)為上述操作是為了方便大股東后續(xù)減持。

貝寅私募合伙人祝侃表達了類似看法，他表示上市公司股東紛紛選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份主要還是為了減持。

去年8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《進一步規(guī)范股份減持行為》，要求上市公司存在破發(fā)、破凈以及分紅未達標(biāo)的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持股份。

為進一步落實證監(jiān)會上述監(jiān)管要求，同年9月26日，滬深交易所正式發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知》，就破發(fā)、破凈以及分紅不達標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)進行明確，同時明確二級市場減持范圍、增加大宗交易減持預(yù)披露等。

同日，北交所也修訂減持指引，從明確不得減持情形、細(xì)化具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、明確特殊主體比照執(zhí)行的口徑等方面，進一步規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)減持行為。

“在新規(guī)出臺大背景下，通過中國結(jié)算直接辦理的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成為大股東能夠?qū)崿F(xiàn)更大比例減持的渠道?！弊Ｙ┍硎?。

事實上，在減持新規(guī)前，有上市公司股東通過大宗交易而非協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將股份轉(zhuǎn)讓給私募基金。

2021年7月5日，光莆股份發(fā)布公告，股東林瑞梅擬以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓不超過公司總股本的2%給上海通怡投資管理有限公司“通怡春曉15號私募證券投資基金”（下稱“15號私募基金”），并將與15號私募基金簽署《一致行動人協(xié)議書》。

正邦科技的控股股東正邦集團則于2022年1月6日通過大宗交易方式合計轉(zhuǎn)讓2994.5萬股無限售流通股給海子盈祥2號私募證券投資基金，轉(zhuǎn)讓股份占正邦科技總股本的0.95%。同時，正邦集團與海子基金簽署了《一致行動人協(xié)議》，雙方形成一致行動關(guān)系。

祝侃表示，私募基金接手這些股份一般有兩種目的，一種是為了投資，當(dāng)前市場低迷股價較低，往往協(xié)議轉(zhuǎn)讓還有折扣，比盤面上買成本要低不少；二是純粹作為通道，幫助資方接手這部分股份。

“不管哪種方式，在合規(guī)的情況下，私募都樂意參與。對于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司股東來說，這種減持方式不僅滿足了大額減持的需求，而且能夠避稅，還可以減少對于二級市場的沖擊。總體上對于各方都是利大于弊，因此在當(dāng)下市場中出現(xiàn)的也越來越多?！弊Ｙ┍硎尽?/p>

（來源：第一財經(jīng)）