今年8月1日，《私募證券投資基金運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱《運(yùn)作指引》）將正式施行。近期有多家券商的托管部門給私募基金管理人發(fā)送通知，要求私募出具嵌套承諾函。

針對(duì)私募嵌套層級(jí)事項(xiàng)發(fā)通知

托管要求私募出具承諾函

8月1日即將實(shí)施的《運(yùn)作指引》第十四條規(guī)定，私募證券投資基金架構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、透明，不得通過設(shè)置復(fù)雜架構(gòu)、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求。私募證券投資基金接受其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，或者投資于其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資層級(jí)要求。

最近，有頭部券商的托管部門給私募管理人發(fā)送了《關(guān)于私募證券投資基金投資層級(jí)監(jiān)督規(guī)則的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），主要針對(duì)私募證券基金嵌套層級(jí)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，要求私募出具嵌套承諾函。

《通知》提到“禁止多層嵌套”，私募證券投資基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資非公募資管產(chǎn)品，在母基金規(guī)則出臺(tái)前，應(yīng)按照資管新規(guī)不超過一層嵌套標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

對(duì)于存量產(chǎn)品安排，《通知》稱，如果截至2024年7月31日已存在兩層嵌套結(jié)構(gòu)（即A產(chǎn)品持有B產(chǎn)品，B產(chǎn)品持有C產(chǎn)品），未要求強(qiáng)制整改拆結(jié)構(gòu)，但是不符合投資層級(jí)的存量產(chǎn)品不應(yīng)新增投資層級(jí)。若存量?jī)蓪忧短捉Y(jié)構(gòu)因全部贖回變成了一層嵌套結(jié)構(gòu)，后續(xù)不得重新構(gòu)建原有的兩層結(jié)構(gòu)（即產(chǎn)品B不再接受產(chǎn)品A的投資，或不再對(duì)產(chǎn)品C進(jìn)行投資后，無法再次構(gòu)建A-B-C的投資層級(jí)）。

針對(duì)嵌套承諾函調(diào)整事項(xiàng)，《通知》表示，自2024年7月15日起，私募證券投資基金投資非公募資管產(chǎn)品時(shí)，均需要上下兩層產(chǎn)品提供嵌套承諾函。此要求適用于首次認(rèn)購(gòu)/申購(gòu)、份額受讓，以及雖為追加申購(gòu)但此前尚未提供過嵌套承諾函的場(chǎng)景。

另外，對(duì)于存量產(chǎn)品的安排，《通知》也稱，如果出款的A產(chǎn)品截至2024年7月31日已經(jīng)持有標(biāo)的B產(chǎn)品，且B產(chǎn)品截至2024年7月31日已經(jīng)持有非公募資管C產(chǎn)品的，在C產(chǎn)品未投資任何非公募資管產(chǎn)品且前述持有關(guān)系未發(fā)生改變的前提下，A產(chǎn)品可以通過提供特定的嵌套承諾函以追加對(duì)B產(chǎn)品的投資。

卓德投資副總經(jīng)理李進(jìn)表示，監(jiān)管明確規(guī)定私募基金嵌套不得超過兩層，存量產(chǎn)品也需要在兩年內(nèi)完成整改。8月1日私募新規(guī)即將實(shí)施，所以最近券商托管陸續(xù)針對(duì)私募多層嵌套發(fā)布文件，主要是為了進(jìn)一步規(guī)范私募基金的運(yùn)作，防范風(fēng)險(xiǎn)。

“這幾年一些私募基金存在多層嵌套，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件，這些事件不僅損害了投資者的利益，也引發(fā)了廣泛關(guān)注。因此托管要求私募出具承諾函，明確承諾在投資運(yùn)作期間嚴(yán)格遵守嵌套層級(jí)限制，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，這有助于保障投資者的知情權(quán)和合法權(quán)益，減少因多層嵌套導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)?！崩钸M(jìn)說。

目前已有部分券商托管部給私募發(fā)送此類通知，但也有券商托管沒有做這個(gè)事情。南方某券商托管部人士表示，最近圍繞《運(yùn)作指引》做了很多規(guī)范，“但嵌套這個(gè)事情監(jiān)管沒有完全明確的指引，各家在尺度上略微有點(diǎn)差異?！?/span>

私募圈忙自查、整改

托管圍繞新規(guī)上線模塊

今年8月1日，《運(yùn)作指引》即將正式實(shí)施，新規(guī)內(nèi)容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運(yùn)作等各環(huán)節(jié)?；鹁龔臉I(yè)內(nèi)了解到，近期不少私募管理人圍繞新規(guī)進(jìn)行自查、整改，而托管也忙到“飛起”，幫助私募管理人學(xué)習(xí)培訓(xùn)，針對(duì)監(jiān)管要求上線新的服務(wù)模塊。

“參照私募證券投資基金運(yùn)作指引的要求，8月1日我們有一堆配套的功能要上線，最近比較忙?！鄙虾Ｄ炒笮腿掏泄苋耸空f。

北京某頭部券商托管人士表示，針對(duì)8月1日《運(yùn)作指引》落地，他們做了不少工作。“我們針對(duì)新規(guī)規(guī)定的很多事項(xiàng)開發(fā)了系統(tǒng)模塊，在線上平臺(tái)開辟了運(yùn)作指引服務(wù)專區(qū)，比如針對(duì)基金存續(xù)規(guī)模提供監(jiān)測(cè)服務(wù)，幫助私募管理人做好合規(guī)建設(shè)?！?/span>

李進(jìn)表示，隨著私募新規(guī)的實(shí)施，私募基金的募集、投資、運(yùn)作等各環(huán)節(jié)都將受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，整體上能提高私募基金的透明度和規(guī)范性，有助于保護(hù)投資者利益。

（稿件來源：中國(guó)基金報(bào)）