在私募業(yè)人士看來，私募行業(yè)監(jiān)管體系的進一步完善和細化，是挑戰(zhàn)，亦是良藥。尤其是在市場的考驗和投資人的信任危機下，私募基金亟須向新而生。未來，在監(jiān)管引導(dǎo)下，私募管理人須將投資人利益放在首位，規(guī)范展業(yè)，不斷提升專業(yè)能力，這樣才能在資管浪潮中持續(xù)發(fā)展

4月29日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）發(fā)布《私募證券投資基金運作指引》（下稱《運作指引》），為私募證券投資基金高質(zhì)量發(fā)展提供了規(guī)范，同時也開啟了一場私募業(yè)的“供給側(cè)改革”。

《運作指引》發(fā)布以來，許多私募管理人主動按照最新要求修改基金合同，清盤“僵尸基金”，規(guī)范信息披露方式和渠道。同時，相關(guān)證監(jiān)局開展現(xiàn)場檢查，督促私募管理人完善合規(guī)體系，清理“偽私募”“亂私募”。截至7月29日，最近三個月超340家私募管理人注銷登記。

8月1日，《運作指引》將正式實施。在私募業(yè)人士看來，私募行業(yè)監(jiān)管體系的進一步完善和細化，是挑戰(zhàn)，亦是良藥。尤其是在市場的考驗和投資人的信任危機下，私募基金亟須向新而生。未來，在監(jiān)管引導(dǎo)下，私募管理人須將投資人利益放在首位，規(guī)范展業(yè)，不斷提升專業(yè)能力，這樣才能在資管浪潮中持續(xù)發(fā)展。

違規(guī)操作與“潛規(guī)則”無處遁形

“上個月監(jiān)管部門就來公司現(xiàn)場檢查了，雖然大體上沒有問題，但還是有部分環(huán)節(jié)的合規(guī)性存在一定的改進空間。對此，監(jiān)管部門對公司下發(fā)了警示函?！币患翌^部私募的人士表示，能夠感受到現(xiàn)場檢查更加細化了，要求更加嚴格了。

自4月29日《運作指引》發(fā)布以來，相關(guān)證監(jiān)局陸續(xù)開展私募管理人自查工作。

比如，廣東證監(jiān)局7月22日發(fā)布《關(guān)于開展轄區(qū)私募投資基金2024年自查工作的通知》；湖北證監(jiān)局6月也向轄區(qū)私募管理人發(fā)布通知，決定組織開展2024年私募證券投資基金自查工作。與此同時，部分私募管理人收到的中基協(xié)通知稱，協(xié)會于6月對相關(guān)機構(gòu)開展現(xiàn)場檢查。

“《運作指引》從募集、投資、運作等各個環(huán)節(jié)為私募證券投資基金的規(guī)范運作提供了展業(yè)指南，近期監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查更多以新規(guī)精神為指導(dǎo)。而且，從監(jiān)管部門檢查的力度來看，一些基金經(jīng)理違規(guī)掛職、盡職調(diào)查工作不夠?qū)徤鞯纫酝蠹艺J為極小的問題，也會被監(jiān)管部門指出其中蘊藏的風險，并予以警示或處罰，很多‘潛規(guī)則’逐漸失去了生存空間?！蹦愁^部私募的一位合規(guī)負責人透露。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至7月29日，最近三個月相關(guān)證監(jiān)局和中基協(xié)針對私募管理人違規(guī)行為開出的警示函和紀律處分決定書超過100份，受到處罰的不乏知名百億級私募。

在監(jiān)管之手引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范發(fā)展的同時，深度參與私募基金運作的托管機構(gòu)也在發(fā)揮監(jiān)督職能。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，部分托管方近日向私募管理人發(fā)布《關(guān)于私募證券投資基金投資層級監(jiān)督規(guī)則的通知》稱，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》《運作指引》及中基協(xié)組織的指引解讀內(nèi)容，擬從8月1日起對私募證券投資基金投資嵌套層級事項進行監(jiān)督。

通知明確，私募證券投資基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資非公募資管產(chǎn)品，在母基金規(guī)則出臺前，應(yīng)按照資管新規(guī)不超過一層嵌套標準執(zhí)行。另外，存量產(chǎn)品如果截至2024年7月31日已存在兩層嵌套結(jié)構(gòu)（即A產(chǎn)品持有B產(chǎn)品，B產(chǎn)品持有C產(chǎn)品），未要求強制整改拆結(jié)構(gòu)，但是不符合投資層級的存量產(chǎn)品不應(yīng)新增投資層級。若存量兩層嵌套結(jié)構(gòu)因全部贖回變成了一層嵌套結(jié)構(gòu)，后續(xù)不得重新構(gòu)建原有的兩層結(jié)構(gòu)。

7月初，長城證券資產(chǎn)托管部提示私募管理人，根據(jù)《運作指引》及中基協(xié)要求，涉及場外衍生品（場外期權(quán)、收益互換、收益憑證）的存量私募基金，包括投資范圍有但實際未持倉的私募基金，應(yīng)在8月1日前完成合同層面、投資層面的整改。

私募管理人積極自查整改

《運作指引》正式實施在即，許多私募管理人從各個方面進行自查、整改，對投資、交易、募集全鏈條進行完善。

據(jù)悉，私募管理人集中修改合同條款，大多為了符合衍生品交易要求。海南希瓦、因諾資產(chǎn)、汨水資本、上海聞迦資產(chǎn)、申尊基金、貝元瑞澤、紅思客資產(chǎn)管理（北京）等私募機構(gòu)近期修改了旗下基金的基金合同，其中涉及最多的就是衍生品投資范圍。有些私募管理人增加了投資限制，有些管理人則直接刪除衍生品投資范圍。

根據(jù)《運作指引》要求，涉及場外衍生品的存量私募基金，應(yīng)在8月1日前完成合同層面、投資層面的整改。“實際持倉的私募基金，要按照新規(guī)要求，修訂存續(xù)合約投資要求；實際未持倉但基金合同的投資范圍包含場外衍生品的私募基金，也要修改合同以符合要求?！蹦乘侥既耸勘硎尽?/span>

此外，私募管理人還應(yīng)完善信息披露、規(guī)范業(yè)績凈值展示。過去，以“優(yōu)美的凈值曲線”為賣點，私募管理人通過多種手段調(diào)節(jié)凈值，或通過櫥窗基金“掛羊頭賣狗肉”；基金代銷機構(gòu)進行私募基金周度、月度等短期業(yè)績排名，忽視中長期投資收益表現(xiàn)。

7月初，中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露和信息報送管理規(guī)定（征求意見稿）》，明確了私募基金的信息披露要求，提出了幾類禁止性要求。此前，《運作指引》也收窄了私募信息披露渠道，比如除了私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協(xié)議的基金銷售機構(gòu)，任何機構(gòu)和個人不得展示和傳遞基金凈值等業(yè)績相關(guān)信息等。

上述私募人士認為，《運作指引》是為了讓私募基金信息披露更真實、合規(guī)，避免誤導(dǎo)投資者，而不是為了阻擋披露信息。

除了修改合同、探討后續(xù)業(yè)績披露模式，不少私募管理人還積極自查合同里的其他事項，比如風險揭示、合同合規(guī)性、完善工作底稿等，做好運營風控管理。同時，一些不符合要求的產(chǎn)品，如一些通道型產(chǎn)品或“僵尸”產(chǎn)品也在清理范圍之中。不少百億級私募基金表示，已建立了嚴格的內(nèi)部合規(guī)管理體系，后續(xù)將進一步完善。

私募重塑競爭力正當時

不破不立。在業(yè)內(nèi)人士看來，《運作指引》的實施將加速重構(gòu)私募行業(yè)生態(tài)，告別“野蠻”與“粗放”，變得更加專業(yè)與規(guī)范，私募管理人重塑競爭力正當時。

今年以來，越來越多的私募管理人開始探索長青之道，在投資理念、公司治理、平臺構(gòu)建等方面向新而行。

比如，汐泰投資執(zhí)行董事朱紀剛近日在交流中坦言：“以往公司的主要策略是聚焦成長，但如今我們對成長的要求會更高?！?/span>

滬上某百億級私募稱，在行業(yè)監(jiān)管體系逐步完善的情況下，私募管理人未來要憑真本事實現(xiàn)發(fā)展，也就是不僅要守住合規(guī)底線，還要為投資人創(chuàng)造中長期穩(wěn)健收益。為此，今年公司一方面立足全球市場，將研究范圍擴大，另一方面探索多樣化策略，打造“全天候”競爭力。

另外，多位業(yè)內(nèi)人士稱，在《運作指引》的要求下，很多小私募生存壓力驟增，合并、加盟大型平臺是很多私募管理人的共同選擇。

“一些小私募以前靠通道業(yè)務(wù)或者壓降成本便可以活下來，如果趕上一波牛市可賺得盆盈缽滿。但是，監(jiān)管體系完善后，此類本就存在合規(guī)風險、投研能力不足的私募管理人將被加速出清。部分中小私募管理人決定加盟大型平臺，專注于投研，以專業(yè)能力贏得生存空間?！蹦乘侥佳芯繂T稱。

中基協(xié)公示信息顯示，截至7月29日，最近三個月有342家私募基金管理人注銷登記。其中，主動注銷、協(xié)會注銷、依公告注銷以及12個月無在管注銷的數(shù)量依次為139家、99家、2家和122家，主動注銷登記的私募明顯增多。

排排網(wǎng)財富研究員卜益力認為，未來私募行業(yè)會發(fā)生三個方面的重要變革：一是頭部效應(yīng)愈發(fā)明顯，投研團隊持續(xù)進化，合規(guī)風控嚴格的頭部私募將獲得更多投資人信任；二是投資理念更為長期，憑借短期激進打法取勝的私募難以長久發(fā)展；三是策略愈發(fā)多元，越來越多的私募將拓展視野，立足全球市場，進行全資產(chǎn)研究，為投資人創(chuàng)造穩(wěn)健收益。

（稿件來源：上海證券報）