作為影響股市穩(wěn)定性的關(guān)鍵因素之一，上市公司治理歷來備受監(jiān)管層、上市公司、投資者等市場各方的高度關(guān)注。近年來，在監(jiān)管層、上市公司等多方努力下，A股公司治理逐漸從理論向?qū)嵺`轉(zhuǎn)變。

目前，A股公司治理體系的建設(shè)取得了哪些進展？本文將從制度建設(shè)、ESG治理、董監(jiān)高治理、反腐倡廉、內(nèi)控體系建設(shè)等方面對我國上市公司治理體系進行全面分析梳理。

制度建設(shè)不斷加強

一是制度建設(shè)加速。2018年以來，我國相繼出臺了一系列關(guān)于公司治理的法律法規(guī)和制度規(guī)范，對公司治理提出了更高要求，進一步加強外部監(jiān)管。

例如，基本法律層面，全國人民代表大會常務(wù)委員會2023年12月發(fā)布修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），強化了控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的責任。

行政規(guī)范層面，2020年10月國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，把強化公司治理作為提高上市公司質(zhì)量的一項重要工作。

部門規(guī)則層面，2018年9月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司治理準則》，進一步推動上市公司規(guī)范運作，提升公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益。

此外，證監(jiān)會、滬深北證券交易所等部門出臺了多項政策指引和制度文件，在提高上市公司財務(wù)審計與質(zhì)量、加強ESG信披、規(guī)范治理行為、完善激勵機制、保護中小投資者、嚴格執(zhí)行退市制度等方面，起到重要的引導(dǎo)和監(jiān)督作用。

二是自律監(jiān)管專業(yè)度提升。行業(yè)協(xié)會和社會團體通過制定和實施系列自律規(guī)則、舉辦活動、提供培訓(xùn)和案例分享、第三方評價等方式，多維度推動上市公司在治理、信披、ESG實踐等方面的不斷進步，促使公司治理社會監(jiān)督體系逐步完善。

例如，中國上市公司協(xié)會近年配合證監(jiān)會開展了《公司法》等制度的制定或修訂工作；組織上市公司治理專題培訓(xùn)、調(diào)研和主題沙龍，開展倡導(dǎo)公司治理最佳實踐活動，營造提升上市公司治理水平的良好氛圍；通過開展上市公司ESG優(yōu)秀實踐案例征集活動、ESG培訓(xùn)、探索推出行業(yè)ESG信息披露示范文本、構(gòu)建中國特色ESG評價體系等多種方式，積極推動上市公司踐行ESG理念。

維度一：

ESG治理架構(gòu)搭建高效

ESG治理架構(gòu)是傳統(tǒng)公司治理架構(gòu)的重要補充。將ESG工作提升至公司治理的重要位置，建立覆蓋決策層、監(jiān)督層、執(zhí)行層等各個層級，權(quán)責清晰的治理架構(gòu)，保障ESG理念融入不同層級的履責過程中，有利于提升公司的綜合治理水平。

近5年來（2020年至2024年，下同），越來越多的上市公司將ESG因素融入經(jīng)營管理中，建立完善的ESG治理架構(gòu)，設(shè)立ESG管理專項工作組。

以中證800指數(shù)成份公司（以下簡稱“中證800公司”）為樣本，截至6月5日，2024年建立了ESG治理架構(gòu)的公司達504家(“T年”披露“T-1年”的ESG報告或定期報告，2024年數(shù)據(jù)來源于上年報告，下同），占比達63%，較2020年提高53.63個百分點；2024年設(shè)立了可持續(xù)發(fā)展委員會、社會責任工作委員會等ESG管理專項工作小組的公司達433家，占比為54.13%，較2020年提高43.25個百分點，均呈高速增長態(tài)勢。

董事長或董事會牽頭，可以促使ESG戰(zhàn)略更加順利執(zhí)行。近5年，在已建立ESG治理架構(gòu)的中證800公司中，由董事長、董事會或董事會ESG委員會擔任最高管理層級的公司家數(shù)占比呈逐年上升趨勢，2024年達94.84%，較2020年提升14.84個百分點。

舉例來看，煤炭行業(yè)龍頭中國神華在最新ESG報告的董事會聲明部分指出，公司董事會是ESG事宜的最高負責及決策機構(gòu)，對公司的ESG策略及報告承擔全部責任；董事會下設(shè)安全、健康、環(huán)保及ESG工作委員會，負責監(jiān)管ESG關(guān)鍵議題的實施及表現(xiàn)，向董事會提出建議，確保ESG理念與公司策略的融合。該公司還將ESG指標納入管理層和所屬單位年度績效考核體系中，推動公司ESG目標實現(xiàn)，提高公司ESG表現(xiàn)。

維度二：

董監(jiān)高治理日臻完善

董事、監(jiān)事和高級管理人員是上市公司的主要管理團隊，在公司治理中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，A股公司董監(jiān)高治理日臻完善。

一是治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化。中證800公司中，2024年董事長和總經(jīng)理角色分立的公司家數(shù)占比達74.87%，較2020年上升1.86個百分點。這在一定程度上反映出越來越多的A股公司在不斷優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，將董事長和總經(jīng)理職務(wù)分開，防止權(quán)力過于集中，確保決策過程的制衡，避免內(nèi)部人控制，減少決策失誤的風險，提高管理效率。

二是董事會性別平衡性提升。2024年，中證800公司中女性董事比例在20%以下的公司數(shù)量占比較2020年下降7.07個百分點；而女性董事比例在20%—30%、30%—40%、40%以上三個特定區(qū)間的公司數(shù)量占比分別較2020年提升3.61個、1.85個和1.61個百分點，這反映出A股公司董事會的性別平衡性正逐漸提升。研究表明，相比男性董事，女性董事更關(guān)注公司可能存在的潛在風險，能夠有效平衡男性董事在決策過程中過于冒進的風險，進而促使企業(yè)加強風險管理，提升公司治理水平。

三是薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化。近5年來，A股公司董監(jiān)高人均薪酬與員工人均薪酬比值呈現(xiàn)下降趨勢，2024年比值為3.97倍，較2020年下降28.08%，反映出A股公司越來越關(guān)注治理的公平性，通過縮小公司內(nèi)部薪酬差距，提升公司治理的透明度，提高員工的滿意度和忠誠度，增強公司的凝聚力，為公司可持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

四是高度重視監(jiān)事會治理。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一，以確保職工利益在公司治理中得到充分體現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，近5年A股公司職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)比例超三分之一的公司數(shù)量占比均維持99%左右，反映出我國上市公司嚴格遵守法律規(guī)定，普遍重視監(jiān)事會的治理結(jié)構(gòu)，通過確保監(jiān)事會中職工監(jiān)事的比例，促進內(nèi)部監(jiān)督的多元化和公平性，保障公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

五是獨董改革推動公司治理實踐優(yōu)化。獨立董事制度的完善是去年國內(nèi)公司治理相關(guān)政策及監(jiān)管體系發(fā)展的一大亮點。2023年4月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》；同年8月，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，滬深交易所也配套修訂發(fā)布自律監(jiān)管規(guī)則，共同推動獨立董事制度進一步優(yōu)化，提升上市公司獨立董事履職能力。

監(jiān)管部門明確規(guī)定上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，審計委員會中獨立董事數(shù)量應(yīng)當超過半數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，上市公司自發(fā)提高公司治理水平，獨立董事占比超三分之一的公司數(shù)量穩(wěn)步增長。2024年有5300多家上市公司獨立董事占比超三分之一，較2023年增長4.73%，占A股公司總量的99.31%，占比整體呈波動上升態(tài)勢。與此同時，中證800公司中，獨立董事占審計委員會人數(shù)比例超50%的公司數(shù)量占比快速提升，2024年達到98.25%，較2020年提升77.46個百分點。

上述數(shù)據(jù)反映出A股公司積極響應(yīng)獨董制度改革，正在完善董事會及審計委員會中獨董占比，以推動公司治理水平提升，增強市場競爭力和投資者信心。

維度三：

反腐倡廉意識顯著提高

反腐敗是上市公司治理的重要組成部分，包括公司是否制定具體的反腐敗相關(guān)制度、執(zhí)行情況、舉報機制及反腐敗培訓(xùn)等核心評估指標。

數(shù)據(jù)顯示，近5年來，中證800公司中披露反腐敗相關(guān)制度信息的公司數(shù)量占比分別為19.38%、24.76%、41.27%、55.50%和67.08%，表明越來越多的公司意識到反腐敗的重要性，主動公開了相關(guān)制度信息，在合規(guī)和廉潔經(jīng)營方面態(tài)度積極。披露反腐敗相關(guān)工作信息的公司數(shù)量占比也在逐年增加，2024年達85.11%，較2020年提升63.32個百分點，反映出公司在主動防范和打擊腐敗行為方面取得了明顯的進步。披露舉報機制信息的公司數(shù)量占比也呈逐年上升趨勢，2024年達到66.71%，較2020年提升55.53個百分點，這意味著越來越多的公司建立了檢舉舉報機制，為員工和外界舉報違法違規(guī)行為提供了渠道。

此外，反腐敗培訓(xùn)可以幫助員工識別和預(yù)防腐敗行為，有利于在公司內(nèi)部形成良好的反腐文化。2024年A股公司反腐敗培訓(xùn)覆蓋率指標的披露率為28.16%，較2023年大幅提高7.91個百分點。其中，金融、石油石化、鋼鐵、房地產(chǎn)、醫(yī)藥生物等腐敗高發(fā)行業(yè)披露率均高于A股整體水平。

維度四：

內(nèi)控有效性穩(wěn)步提升

內(nèi)部控制是公司治理框架中的核心要素，對于維護公司的合法經(jīng)營、防范化解各類風險、提升運營效率和保障利益相關(guān)者權(quán)益等方面都起著至關(guān)重要的作用。

財政部和證監(jiān)會于2023年12月發(fā)布了《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知》，推動上市公司和擬上市企業(yè)進一步加強內(nèi)部控制，開展內(nèi)部控制評價和審計。

內(nèi)控審計意見反映了內(nèi)部控制的有效性，是投資者等外部利益相關(guān)者評估公司治理質(zhì)量和風險管理水平的重要參考依據(jù)。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，被審計機構(gòu)出具“標準無保留意見”的A股公司數(shù)量占比持續(xù)上升，2024年達到97.13%，創(chuàng)歷史新高；被審計出具“無法表示意見”或“否定意見”的公司數(shù)量占比持續(xù)下降，2024年僅為1.31%，反映出A股公司的內(nèi)控有效性穩(wěn)步上升。

在上市公司內(nèi)控評價報告中，納入評價范圍單位的營業(yè)收入占比和資產(chǎn)總額占比是衡量內(nèi)部控制覆蓋全面性和有效性的關(guān)鍵指標。數(shù)據(jù)顯示，近5年來，上市公司內(nèi)控評價報告中納入評價范圍單位的營業(yè)收入占公司合并財務(wù)報表營收比例達100%的A股公司數(shù)量占比逐年提升，2024年達88.24%，較2020年提升36.83個百分點；納入評價范圍單位的資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額比例達100%的A股公司數(shù)量占比也呈逐年上升趨勢，2024年達86.37%，較2020年提升6.09個百分點，反映出A股公司在內(nèi)控體系建設(shè)方面取得了積極進展，通過全面的內(nèi)控評價加強了風險管控能力，保護了投資者權(quán)益，提高了公司的信譽和透明度。

（來源：證券時報網(wǎng)）