新“國九條”出臺(tái)后首單重組上市案出爐。

6月13日，招商輪船與安通控股兩家公司披露的重組預(yù)案顯示，安通控股擬向招商輪船發(fā)行股份，購買其持有的中外運(yùn)集裝箱運(yùn)輸有限公司（簡稱“中外運(yùn)集運(yùn)”）100%股權(quán)和廣州招商滾裝運(yùn)輸有限公司（簡稱“招商滾裝”）70%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易的股份發(fā)行價(jià)格為2.41元/股，但具體交易價(jià)格尚未確定。

這一交易預(yù)計(jì)構(gòu)成招商輪船分拆所屬子公司中外運(yùn)集運(yùn)、招商滾裝重組上市，即俗稱的“借殼上市”。交易完成后，招商輪船將成為安通控股的控股股東，招商局集團(tuán)將成為安通控股的實(shí)際控制人。

本次交易是新“國九條”出臺(tái)后的首單重組上市。今年4月，新“國九條”明確提出加大并購重組改革力度、活躍并購重組市場(chǎng)等具體要求。為貫徹落實(shí)新“國九條”有關(guān)上市公司并購重組的精神，滬深北交易所發(fā)布了有關(guān)并購重組的一系列配套規(guī)則。

上交所重組新規(guī)大幅提高了主板重組上市條件。主板上市公司實(shí)施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈利潤累計(jì)不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元，最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于2億元或者營業(yè)收入累計(jì)不低于15億元。

回看此次重組預(yù)案，根據(jù)中外運(yùn)集運(yùn)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2021年度、2022年度、2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別為12.12億元、20.66億元和7.46億元；且最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)達(dá)181.67億元。招商滾裝2021年度至2023年度凈利潤分別為5612.14萬元、7028.52萬元和26449.99萬元；且最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)達(dá)53.55億元。公司稱，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)完全符合新規(guī)條件。

招商輪船表示，中外運(yùn)集運(yùn)與招商滾裝經(jīng)多年發(fā)展，已形成一定的競爭實(shí)力與行業(yè)影響力，本次以重組上市方式實(shí)施分拆，兩家公司將與優(yōu)質(zhì)的安通控股集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)資源整合，行業(yè)地位、市場(chǎng)競爭力與影響力將進(jìn)一步提升。

此外，由于中外運(yùn)集運(yùn)、安通控股和招商滾裝的主業(yè)之間具有“外貿(mào)+內(nèi)貿(mào)”“集運(yùn)+滾裝”等方面的互補(bǔ)，本次交易將為安通控股、招商輪船以及背后招商局的發(fā)展帶來較強(qiáng)的協(xié)同效益。

安通控股主營業(yè)務(wù)以集裝箱航運(yùn)物流為核心，現(xiàn)已形成覆蓋“沿江、沿海、縱深內(nèi)陸”的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局形態(tài)，2023年在全國各港口集裝箱總吞吐量超過1370萬TEU，在數(shù)十個(gè)內(nèi)貿(mào)港口吞吐量排名前三。

安通控股表示，本次交易后，上市公司將內(nèi)外貿(mào)運(yùn)力進(jìn)行統(tǒng)籌經(jīng)營、集約化管理，增強(qiáng)規(guī)模優(yōu)勢(shì)及差異化競爭優(yōu)勢(shì)，集裝箱航運(yùn)業(yè)務(wù)規(guī)模尤其是外貿(mào)運(yùn)輸規(guī)模將顯著提升，全球排名及國內(nèi)排名預(yù)計(jì)將分別提升至第19名和第3名。

招商滾裝是中國涉足滾裝運(yùn)輸時(shí)間最早的滾裝物流企業(yè)，也是國內(nèi)較早開展國際滾裝運(yùn)輸業(yè)務(wù)的企業(yè)，船隊(duì)規(guī)模位居國內(nèi)滾裝行業(yè)領(lǐng)先地位。

在安通控股看來，滾裝業(yè)務(wù)與集運(yùn)業(yè)務(wù)均以汽車企業(yè)群體為核心目標(biāo)客戶群體之一，具有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)?！皾L裝+集運(yùn)”協(xié)同將使上市公司打通汽車全業(yè)態(tài)服務(wù)。

招商輪船表示，本次交易完成后，公司將擁有“不定期船（油氣運(yùn)輸+干散貨運(yùn)輸）”和“班輪（集裝箱運(yùn)輸+汽車滾裝）”雙資本運(yùn)作平臺(tái)，安通控股優(yōu)良的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，將提升公司集裝箱航運(yùn)業(yè)務(wù)的發(fā)展質(zhì)量，進(jìn)一步打開發(fā)展空間，助力公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展。

(來源：上海證券報(bào))