郭晨凱 制圖

隨著年度股東大會的陸續(xù)召開，上市公司議案被否的現(xiàn)象頻出。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前已經(jīng)有45家上市公司出現(xiàn)年度股東大會上議案被否的情形，否決議案數(shù)量超80項(xiàng)，涉及年度報(bào)告、定增計(jì)劃、高管選舉等方面。

為何否決頻出？中小股東的踴躍行權(quán)成為重要影響因素，尤其是涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，中小股東的投票往往舉足輕重。對此，南開大學(xué)教授、南開大學(xué)現(xiàn)代管理研究所前所長李亞表示：“相較于賣掉股票‘用腳投票’，否決議案是‘用手投票’，這對于投資者而言是更加積極主動的方式，也是更正面的方式，應(yīng)該積極倡導(dǎo)?！?/p>

關(guān)聯(lián)交易頻被中小股東否決

據(jù)了解，在近期的年度股東大會上，中小股東的行權(quán)積極性顯著提升，通過對議案“說不”，實(shí)現(xiàn)對公司管理的參與。

典型的例子就是*ST銀江。5月24日，*ST銀江召開年度股東大會，公司的第七項(xiàng)議案為2023年日常關(guān)聯(lián)交易情況及2024年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，在控股股東、關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，議案遭到中小股東的投票否決，反對股份占有效表決股份總數(shù)的74.72%。

類似情形還發(fā)生在包鋼股份的年度股東大會中，審議的8項(xiàng)議案中7項(xiàng)議案順利通過，唯獨(dú)《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測的議案》被否，且反對比例超過72%。上交所立即向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

總體來看，近期在年度股東大會中因關(guān)聯(lián)交易而被否的議案共計(jì)12項(xiàng)，中小股東的投票起到了決定性的作用，充分體現(xiàn)出中小股東參與意識的提升。李亞表示，以前中小股東對公司管理有意見，往往會選擇“用腳投票”，將股票賣掉。這種方式比較消極，對于中小股東造成不利影響。而否決議案則是“用手投票”，對于投資者而言是一種更加積極主動、正面的參與方式。

中小股東通過“否決”尋求利益平衡

中小股東為什么頻頻否定公司議案？背后往往暗藏的是對公司管理的不信任。

例如*ST銀江，公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具了無法表示意見的審計(jì)意見，原因之一就是公司與關(guān)聯(lián)方的問題。*ST銀江在2023年度向杭州翎投科技有限公司（下稱“翎投科技”）轉(zhuǎn)出資金累計(jì)5.18億元（呈現(xiàn)季末資金流入、季初資金流出），年末余額1308.54萬元，年審會計(jì)師無法取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷上市公司與翎投科技之間發(fā)生大額資金往來的真實(shí)目的和性質(zhì)、兩者之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及上述事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。

*ST銀江也因此被交易所追問，被要求說明與翎投科技之間發(fā)生大額資金往來的真實(shí)目的、性質(zhì)及相關(guān)款項(xiàng)的最終流向，并在此基礎(chǔ)上說明是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形。

對此，李亞表示，中小股東反對，是認(rèn)為議案對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展不利，或者只會對控股股東有利；實(shí)際上這將讓公司決策在各個相關(guān)投資者、利益群體之間更好地找到利益平衡。

上市公司管理層應(yīng)如何協(xié)調(diào)好同中小股東的關(guān)系？“這就要求上市公司要做好投資者關(guān)系管理。”一位上市公司獨(dú)董表示，上市公司應(yīng)更好地進(jìn)行信息溝通，將企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況等同中小股東溝通分享。中小股東掌握信息不夠、信息不完整，雙方?jīng)]有站在同一個立場上時，就容易發(fā)生對抗性的投票。如果能進(jìn)行有效溝通，否決議案可能會減少。

“用手投票”土壤更加肥沃

相較于“用腳投票”，“用手投票”有一定的難度，尤其是控股股東股權(quán)比例較高時，中小股東的投票很難發(fā)揮作用?？上驳氖牵坝檬滞镀薄痹絹碓匠蔀橹行」蓶|參與公司治理的有效路徑。

李亞表示，總體來看，近年來上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)正在發(fā)生從集中到相對分散的變化。例如，對于上市公司控股權(quán)變更而言，出于成本考慮，收購方一定會以最低的控股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制，這樣整體上來看股權(quán)結(jié)構(gòu)就分散化了。隨著這一趨勢的發(fā)展，中小股東“用手投票”的土壤更加肥沃。

此外，機(jī)構(gòu)投資者的崛起，也促進(jìn)了這一趨勢的轉(zhuǎn)變。李亞分析表示，機(jī)構(gòu)投資者往往不愿意大量持有某一家上市公司的股票，持股都是分散化的。但相較于其他中小投資者，機(jī)構(gòu)投資者專業(yè)性更強(qiáng)，對公司治理的參與意愿更高，能起到更好的監(jiān)督作用。

例如*ST銀江，公司前十大股東除第一大股東銀江科技集團(tuán)有限公司外，其余股東持股均在5%以下，排在第二的浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司持有2781萬股限售流通A股（占總股本的3.5%），陳文生持有1908萬股流通A股（占總股本的2.4%），銀河德睿資本管理有限公司持有970萬股流通A股（占總股本的1.22%）。其中，浙商資管與公司之間存在訴訟糾紛。在公司管理問題頻出的情況下，這些機(jī)構(gòu)投資者自然有較強(qiáng)的監(jiān)督和參與意愿。

（來源：上海證券報(bào)）