經(jīng)過(guò)2023年的“沉寂”后，近一個(gè)月連續(xù)有兩單“A吃H”交易浮出水面，其后對(duì)標(biāo)的公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪硝煙彌漫，引起市場(chǎng)關(guān)注。

日前，奧瑞金公告，將以現(xiàn)金方式收購(gòu)港股公司中糧包裝全部已發(fā)行股份，取得中糧包裝控制權(quán)。這是5月以來(lái)第二家官宣“A吃H”方案的A股公司。此前，新巨豐于5月9日宣布，擬以全面要約方式收購(gòu)港股紛美包裝所有已發(fā)行股份。

分析人士認(rèn)為，港股市場(chǎng)作為資本國(guó)際化的平臺(tái)，對(duì)內(nèi)地產(chǎn)業(yè)資本具有一定的吸引力。加上近幾年不少港股公司估值進(jìn)一步下調(diào)，為許多產(chǎn)業(yè)投資者和長(zhǎng)期資本提供了并購(gòu)整合的機(jī)會(huì)。

兩單案例均出現(xiàn)在包裝行業(yè)

兩單“A吃H”案例的收購(gòu)方和標(biāo)的方均來(lái)自包裝行業(yè)。

6月7日晚，金屬包裝行業(yè)龍頭奧瑞金披露，擬通過(guò)控股子公司華瑞鳳泉有限公司的境外下屬公司（作為要約人），以7.21港元/股的要約價(jià)，向中糧包裝全體股東發(fā)起自愿有條件全面要約。

目前，奧瑞金間接持有中糧包裝約24.4%的股份，此次要約收購(gòu)目標(biāo)為后者剩余75.56%股權(quán)。按此測(cè)算，此次整體交易對(duì)價(jià)上限約合人民幣55.24億元。

中糧包裝主要從事消費(fèi)品包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括二片罐和單片罐等。此次交易完成后，中糧包裝將成為奧瑞金間接控制的子公司。奧瑞金實(shí)控人周云杰將成為中糧包裝的實(shí)際控制人。

另一樁交易則圍繞無(wú)菌包裝企業(yè)紛美包裝的控制權(quán)展開(kāi)——新巨豐擬以每股2.65港元的現(xiàn)金要約價(jià)格，向紛美包裝所有已發(fā)行股份發(fā)起要約收購(gòu)。

2023年10月，新巨豐已通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓收購(gòu)紛美包裝28.22%的股份，成為第一大股東，但未形成控制。根據(jù)此次預(yù)案，假設(shè)除新巨豐持有的紛美包裝股份外，其他股份均接納要約，新巨豐此次要約收購(gòu)總價(jià)約合24.78億元。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的控股股東。

紛美包裝深耕無(wú)菌包裝領(lǐng)域多年，與蒙牛、新希望乳業(yè)、雀巢等企業(yè)都建立了合作關(guān)系。

新巨豐的出手被視為“蛇吞象”的操作，紛美包裝的資產(chǎn)總額和營(yíng)業(yè)收入均明顯高于新巨豐。2023年，紛美包裝的營(yíng)業(yè)收入約為38.17億元，新巨豐則為17.37億元。截至2023年末，紛美包裝的資產(chǎn)總額約為40.28億元，新巨豐則為31.33億元。

從并購(gòu)目的來(lái)看，奧瑞金和新巨豐進(jìn)行“A吃H”的意圖，均在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合、擴(kuò)充市場(chǎng)份額。奧瑞金稱，通過(guò)本次交易，公司將進(jìn)一步夯實(shí)二片罐及三片飲料、奶粉罐的主營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富國(guó)內(nèi)鋼桶、氣霧罐、塑膠包裝等產(chǎn)品線，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

“從產(chǎn)業(yè)資本的角度來(lái)看，中糧包裝和紛美包裝的估值基本在1倍市凈率出頭?！备煌就堆袌F(tuán)隊(duì)認(rèn)為，質(zhì)地符合要求且估值便宜，是吸引A股公司出手的重要原因。對(duì)一家處于發(fā)展期的公司來(lái)說(shuō)，若通過(guò)重新建廠招聘并獲客，以達(dá)到擁有完整產(chǎn)業(yè)鏈、成熟工人、客戶等條件，要付出的重置成本將遠(yuǎn)超直接在二級(jí)市場(chǎng)上選擇要約收購(gòu)的成本。

要約收購(gòu)背后“暗戰(zhàn)”不斷

奧瑞金本次要約收購(gòu)計(jì)劃，還面臨著一位實(shí)力強(qiáng)大的“對(duì)手”——中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)寶武”）。在奧瑞金出手前，中國(guó)寶武已于2023年末聯(lián)合國(guó)新投資，對(duì)中糧包裝發(fā)起全面要約收購(gòu)。中國(guó)寶武、國(guó)新投資均隸屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

目前，中國(guó)寶武仍在推進(jìn)針對(duì)中糧包裝的要約收購(gòu)事項(xiàng)。據(jù)中糧包裝公告，截至5月16日，除已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部和國(guó)家發(fā)展改革委批準(zhǔn)外，該項(xiàng)交易還獲得了國(guó)家外匯局的批準(zhǔn)及越南競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)無(wú)條件反壟斷許可，目前尚待獲得市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷許可。

奧瑞金則選擇與中糧包裝第三大股東張煒聯(lián)手，后者持有中糧包裝22.01%股份。據(jù)奧瑞金披露，張煒已同意接納奧瑞金的要約收購(gòu)方案，雙方在6月6日就此訂立了不可撤銷的承諾。

據(jù)悉，中國(guó)寶武旗下?lián)碛薪?jīng)營(yíng)金屬包裝業(yè)務(wù)的上市公司寶鋼包裝。前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，二片罐市場(chǎng)中，奧瑞金、寶鋼包裝、中糧包裝市占率分別為20%、18%、17%。由此來(lái)看，中糧包裝控制權(quán)的最終歸屬，將對(duì)包裝行業(yè)格局產(chǎn)生重要影響。

中糧包裝究竟“花落誰(shuí)家”？目前尚未有定論。另一樁“A吃H”交易，同樣也是暗流涌動(dòng)。5月27日，紛美包裝公告稱，新巨豐與公司為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，公司執(zhí)行董事認(rèn)為，要約不符合公司的最佳利益，應(yīng)予以拒絕。

去年新巨豐收購(gòu)公司28.22%股權(quán)時(shí)，紛美包裝董事會(huì)就曾表現(xiàn)出較大的抗拒，并向市場(chǎng)監(jiān)管總局進(jìn)行了反壟斷申報(bào)。盡管后來(lái)新巨豐如愿坐上第一大股東的位置，但仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)紛美包裝的控制——今年以來(lái)，新巨豐兩次委任董事的議案，均未獲得紛美包裝股東大會(huì)通過(guò)。

新巨豐稱，通過(guò)進(jìn)一步取得紛美包裝的控股權(quán)，公司將提高對(duì)紛美包裝的控制力，加強(qiáng)與紛美包裝的業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢(shì)資源、技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面的全面整合。

A股公司并購(gòu)港股出現(xiàn)良機(jī)

近年來(lái)，陸續(xù)有A股公司向港股資產(chǎn)拋出“橄欖枝”。

2022年8月，國(guó)內(nèi)大型民營(yíng)化工倉(cāng)儲(chǔ)企業(yè)宏川智慧宣布，完成對(duì)港股公司龍翔集團(tuán)的全面要約收購(gòu)，取得后者100%股權(quán)。龍翔集團(tuán)于當(dāng)年8月從港股退市。

2021年，順豐控股斥資約175.55億港元“入主”嘉里物流，增強(qiáng)公司在東南亞本土市場(chǎng)覆蓋及連接亞洲與世界的國(guó)際貨運(yùn)能力。

時(shí)間再往前一些，2014至2017年期間，A股公司赴港收購(gòu)案例頻現(xiàn)——京東方控股精電國(guó)際（現(xiàn)為京東方精電），廣匯汽車控股寶信汽車（現(xiàn)為廣匯寶信）等交易都發(fā)生在這一時(shí)期，這些港股公司如今已被整合成A股公司的重要業(yè)務(wù)板塊。

諾圻資本主席王干文認(rèn)為，當(dāng)前，港股市場(chǎng)整體流動(dòng)性較低，估值處于相對(duì)歷史低位，再融資亦不活躍，這為A股上市公司收購(gòu)港股上市公司提供了良好的進(jìn)入機(jī)會(huì)。

富途投研團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，由于港股較低的估值水平，導(dǎo)致A股公司購(gòu)買H股公司的并購(gòu)成本，比重置成本更低，且港股國(guó)際化特色明顯，擁有成熟的市場(chǎng)機(jī)制和廣泛的國(guó)際投資者基礎(chǔ)，能夠幫助A股公司吸引海外資金，提升國(guó)際知名度。所以，A股公司并購(gòu)港股公司，既是市場(chǎng)選擇的結(jié)果，也是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和國(guó)際化布局的優(yōu)先選擇。

（來(lái)源：上海證券報(bào)）