滬深北交易所4月12日出臺(tái)的《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》已施行一個(gè)月有余，財(cái)政部日前又發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）》，可持續(xù)發(fā)展信息披露制度基礎(chǔ)不斷夯實(shí)。兩份規(guī)則形成了有力的政策“組合拳”，共同推動(dòng)提升中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的信息透明度。

專家認(rèn)為，《基本準(zhǔn)則》和《指引》都是可持續(xù)信息披露制度體系的重要組成部分，兩者目標(biāo)一致但定位不同，相互銜接但又不相互替代。當(dāng)前，《指引》是對(duì)上市公司可持續(xù)信息披露的具體監(jiān)管要求，上市公司應(yīng)遵循《指引》編制報(bào)告。雖然ESG信息披露近年來受到越來越多關(guān)注，但仍存在諸多問題和不足，具體表現(xiàn)為部分企業(yè)對(duì)可持續(xù)發(fā)展實(shí)踐的重視程度依然不高、缺乏第三方評(píng)估、政策指引協(xié)調(diào)性不高。要通過持續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管，防止作弊、“漂綠”，提高可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量；推動(dòng)ESG信息的外部審驗(yàn)和鑒證；增強(qiáng)各國政策指引協(xié)調(diào)性。

形成政策“組合拳”

近年來，中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露數(shù)量逐年上升，但缺乏統(tǒng)一的規(guī)范指引，報(bào)告質(zhì)量良莠不齊。在專家看來，兩份文件的出臺(tái)在中國ESG發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義，標(biāo)志著我國ESG披露制度體系逐步確立。

如何看待兩份文件之間的關(guān)系？在業(yè)內(nèi)人士看來，《基本準(zhǔn)則》和《指引》在可持續(xù)信息披露方面形成了從宏觀到微觀、從通用到具體的政策體系，二者相互補(bǔ)充、相互支持，形成了有力的政策“組合拳”，共同提升中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的信息透明度。

“《基本準(zhǔn)則》和《指引》的最大差異在內(nèi)容結(jié)構(gòu)方面?！鄙痰廊诰G董事長(zhǎng)郭沛源認(rèn)為，《指引》是一份面向上市公司的完整文件，既包括一般要求，也包括環(huán)境、社會(huì)和公司治理相關(guān)的21項(xiàng)具體議題，上市公司按照《指引》即可編制報(bào)告。《基本準(zhǔn)則》則是面向所有企業(yè)提出的可持續(xù)信息披露的一般要求，對(duì)四要素框架的解釋十分詳盡，但并未提及任何一項(xiàng)特定議題，預(yù)計(jì)特定議題會(huì)在此后的具體準(zhǔn)則中逐項(xiàng)體現(xiàn)。由此可見，《基本準(zhǔn)則》和《指引》不存在相互替代關(guān)系。

中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院副教授黃勃表示，兩者在制定思路上具有相似之處，但適用范圍、結(jié)構(gòu)內(nèi)容有所差異，因此二者相互銜接且互為補(bǔ)充，但不相互替代?！痘緶?zhǔn)則》與《指引》均強(qiáng)調(diào)在融入國際標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，必須凸顯中國特色?！痘緶?zhǔn)則》與《指引》在適用范圍及內(nèi)容結(jié)構(gòu)方面略有差異?！痘緶?zhǔn)則》的目標(biāo)是要適用于各類型企業(yè)，但具體適用需要其他各監(jiān)管部門的轉(zhuǎn)化，并不能直接應(yīng)用。上市公司在披露可持續(xù)信息時(shí)，應(yīng)依據(jù)三大交易所聯(lián)合發(fā)布的《指引》對(duì)可持續(xù)信息進(jìn)行及時(shí)、客觀的披露。

現(xiàn)階段上市公司執(zhí)行可持續(xù)發(fā)展信息披露，應(yīng)主要遵循哪些制度規(guī)則？

安永可持續(xù)發(fā)展服務(wù)合伙人張彬表示，現(xiàn)階段，對(duì)A股上市公司來說，需盡快按照《指引》完成符合細(xì)則要求的披露準(zhǔn)備工作。

“上市公司應(yīng)遵循《指引》編制報(bào)告，同時(shí)參考《基本準(zhǔn)則》?！惫嬖凑J(rèn)為，《基本準(zhǔn)則》只是提供了一般披露要求，未涉及具體議題。因此，企業(yè)應(yīng)首要遵循相關(guān)部門的具體要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融機(jī)構(gòu)要按照中國人民銀行等部門要求披露，國有企業(yè)要按照國資委要求披露。隨著可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)的逐步完善，不同部門披露要求的協(xié)同性將逐步提升。

突出定量信息披露

專家表示，《指引》已于5月1日實(shí)施，現(xiàn)階段A股上市公司需盡快按照《指引》完成符合細(xì)則要求的披露準(zhǔn)備工作，促進(jìn)自身價(jià)值提升和可持續(xù)發(fā)展，并以此為基礎(chǔ)做好可持續(xù)發(fā)展報(bào)告工作，供投資者和其他利益相關(guān)方判斷和決策。

“披露范圍逐漸擴(kuò)大已成為必然趨勢(shì)，上市公司應(yīng)為編制披露報(bào)告做好充分準(zhǔn)備?！秉S勃表示，從執(zhí)行范圍來看，當(dāng)前指引要求上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時(shí)上市的公司作為第一批實(shí)施的上市公司，并明確過渡期安排。但披露范圍逐漸擴(kuò)大已經(jīng)成為必然趨勢(shì)，不在第一批實(shí)施范圍的企業(yè)也應(yīng)提早準(zhǔn)備，制定相應(yīng)計(jì)劃與進(jìn)行內(nèi)部的數(shù)據(jù)管理，為編制披露報(bào)告做好充分準(zhǔn)備。

《指引》發(fā)布以來，張江高科等公司表示，將把可持續(xù)發(fā)展理念深度融入公司治理，為中國科技創(chuàng)新領(lǐng)域高質(zhì)量發(fā)展與經(jīng)濟(jì)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)更大力量。

談及現(xiàn)階段上市公司可持續(xù)信息披露在執(zhí)行過程中需注意哪些問題，專家認(rèn)為應(yīng)突出定量信息披露。

“強(qiáng)制披露的上市公司應(yīng)在2026年4月30日前發(fā)布2025年度ESG報(bào)告，交易所也鼓勵(lì)上市公司提前適用《指引》。作為過渡安排，上市公司第一次根據(jù)《指引》編制報(bào)告時(shí)，可以不披露相關(guān)指標(biāo)同比變化情況，對(duì)于定量披露難度較大的指標(biāo)，可進(jìn)行定性披露并解釋無法量化披露原因，即做到‘不披露就解釋’的要求?！惫嬖幢硎荆瑥闹虚L(zhǎng)期看，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全與可持續(xù)信息披露相關(guān)的數(shù)據(jù)收集、驗(yàn)證、分析、利用和報(bào)告等系統(tǒng)。

此外，上市公司可持續(xù)信息披露還應(yīng)將可持續(xù)發(fā)展理念融入公司戰(zhàn)略，完善相關(guān)內(nèi)部控制程序與工作推進(jìn)流程。

張彬表示，企業(yè)可優(yōu)先考慮健全可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的治理，確定內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，建立勝任能力，明確分工職責(zé)，優(yōu)化工作流程；要注重戰(zhàn)略融合，將可持續(xù)發(fā)展理念融入公司戰(zhàn)略，積極識(shí)別可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇，提升企業(yè)對(duì)可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)帶來的不確定性的適應(yīng)能力，同時(shí)企業(yè)還需完善相關(guān)內(nèi)部控制程序與工作推進(jìn)流程，考慮引入數(shù)字化工具和信息系統(tǒng)，提高數(shù)據(jù)信息的準(zhǔn)確性、可靠性和真實(shí)性。此外，企業(yè)需關(guān)注可持續(xù)披露熱點(diǎn)趨勢(shì)，管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)，并保持與利益相關(guān)方的密切溝通。

強(qiáng)化可持續(xù)發(fā)展信披監(jiān)管

可持續(xù)發(fā)展信息披露熱度升溫，但仍存在諸多問題和不足，包括部分企業(yè)對(duì)可持續(xù)發(fā)展實(shí)踐的重視程度依然不高、缺乏第三方評(píng)估、政策指引協(xié)調(diào)性不高等。專家建議，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司可持續(xù)信息披露制度建設(shè)，強(qiáng)化可持續(xù)發(fā)展信披監(jiān)管。

一方面，要通過持續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管，防止作弊、“漂綠”，提高可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量。

“當(dāng)前，個(gè)別企業(yè)把ESG信息披露看作企業(yè)品牌宣傳的工具或手段，一方面是因?qū)SG信息披露的理解浮于表面，偏好于追求短期的亮眼宣傳效果而忽視自身信息披露的真實(shí)性和透明度，借ESG外衣對(duì)企業(yè)形象進(jìn)行包裝；另一方面是因?qū)嵺`流于形式，傾向于盲目給自身工作貼上ESG標(biāo)簽、只追求品牌宣傳的光鮮效果而非聚焦實(shí)質(zhì)性議題的績(jī)效表現(xiàn)，追求企業(yè)品牌故事的搭建而規(guī)避監(jiān)管合規(guī)責(zé)任?！睆埍蛘f。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)上市司相關(guān)負(fù)責(zé)人近期表示，《指引》是上市公司可持續(xù)信息披露的“考綱”，不是“課外閱讀材料”。既然是“考綱”，那就必然要接受“監(jiān)考”，防止作弊、“漂綠”。對(duì)于多數(shù)上市公司而言，可持續(xù)發(fā)展報(bào)告并不是強(qiáng)制披露的，但不代表可以隨意披露。公司不能將公告作為“廣告”，把ESG信息披露作為品牌營(yíng)銷的手段，借由ESG的“外衣”進(jìn)行包裝，提供不準(zhǔn)確的信息誤導(dǎo)投資者。前期，已有不少案例因環(huán)境信息披露不真實(shí)不準(zhǔn)確被證監(jiān)會(huì)處罰或采取監(jiān)管措施，證監(jiān)會(huì)將不斷提升監(jiān)管能力，持續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管。

郭沛源表示，監(jiān)管部門上述表態(tài)意味著在現(xiàn)階段證監(jiān)會(huì)對(duì)ESG報(bào)告質(zhì)量的重視程度要高于對(duì)ESG報(bào)告數(shù)量的重視程度。上市公司“交作業(yè)”心態(tài)要調(diào)整，不僅要按期“交作業(yè)”，還要按質(zhì)“交作業(yè)”。

另一方面，推動(dòng)ESG信息披露的外部審驗(yàn)和鑒證。“目前國內(nèi)ESG信息鑒證水平低。在多數(shù)情況下，雖然企業(yè)發(fā)布的ESG報(bào)告提供了關(guān)于其可持續(xù)發(fā)展實(shí)踐的詳細(xì)信息，但這些信息的準(zhǔn)確性和完整性往往缺乏第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)性鑒證。這不僅影響了投資者和其他利益相關(guān)者對(duì)報(bào)告內(nèi)容的信任，也制約了ESG數(shù)據(jù)在資本市場(chǎng)中的應(yīng)用價(jià)值?！秉S勃表示。

為解決這一問題，黃勃建議，可加大力度推動(dòng)我國建立一套ESG信息鑒證審驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，鼓勵(lì)企業(yè)與認(rèn)證專業(yè)機(jī)構(gòu)合作，提升數(shù)據(jù)披露的透明度和驗(yàn)證性。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮引入更多激勵(lì)和監(jiān)管措施，確保企業(yè)在執(zhí)行ESG信息披露時(shí)的嚴(yán)格性和準(zhǔn)確性，從而提高整個(gè)市場(chǎng)的ESG報(bào)告質(zhì)量。

此外，專家建議，在積累一定實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，增強(qiáng)政策指引協(xié)調(diào)性。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)原理事、上海財(cái)大和清華大學(xué)教授張為國建議，中國證監(jiān)會(huì)和各交易所應(yīng)根據(jù)需要，與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所共同協(xié)商兩地或多地上市公司可持續(xù)報(bào)告規(guī)則應(yīng)否以及如何協(xié)調(diào)或趨同，以通過實(shí)踐逐步摸索出兼顧各地實(shí)際和國際通行準(zhǔn)則的可持續(xù)報(bào)告披露標(biāo)準(zhǔn)體系，便利跨境上市和資本流動(dòng)，促進(jìn)企業(yè)和社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。

張彬建議，可考慮進(jìn)一步推動(dòng)統(tǒng)一的可持續(xù)金融標(biāo)準(zhǔn)建設(shè), 有序引導(dǎo)綠色債券發(fā)行、綠色產(chǎn)品創(chuàng)新等資本市場(chǎng)實(shí)踐。

（來源：中國證券報(bào)）