日照興業(yè)汽車配件股份有限公司（簡稱“興業(yè)汽配”）在撤回IPO申請后，火速投向了亞通精工的“懷抱”。然而，這筆交易受到監(jiān)管問詢。5月27日晚間，亞通精工收到上交所關(guān)于其重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函。本次交易是否存在規(guī)避重組上市認定的情形、收購資金來源等問題，成為監(jiān)管問詢的焦點。

根據(jù)預(yù)案，亞通精工擬以支付現(xiàn)金方式購買興業(yè)集團、新星合伙持有的興業(yè)汽配55.00%股權(quán)。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易作價尚未確定。

亞通精工主營業(yè)務(wù)為商用車和乘用車沖壓及焊接零部件及礦用輔助運輸設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，興業(yè)汽配主營業(yè)務(wù)為商用車車架和車身零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至2023年末，標(biāo)的公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入分別為18億元、14.47億元和15.91億元，約相當(dāng)于上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模的51.12%、70.28%和92.39%，交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)對上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)績影響重大。

對此，上交所要求亞通精工結(jié)合交易完成后上市公司對標(biāo)的公司所擁有的表決權(quán)比例、標(biāo)的公司董事會席位分布情況、日常經(jīng)營決策機制等，說明本次交易完成后公司能否實際取得標(biāo)的公司的控制權(quán)及具體認定依據(jù)；本次僅購買55%股份的原因及主要考慮，是否有進一步收購標(biāo)的公司股份的安排，是否存在其他協(xié)議安排。同時，上交所要求亞通精工結(jié)合前述問題分析，說明本次交易是否存在規(guī)避重組上市認定的情形。

4月30日，滬深交易所正式發(fā)布修訂后的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，以進一步支持上市公司通過規(guī)范實施并購重組提升投資價值。滬深交易所在審核規(guī)則中修訂了重組上市條件，分別提高了滬市主板、深市主板和創(chuàng)業(yè)板的重組上市條件，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

具體來看，上交所要求，主板上市公司實施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈利潤累計不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于2億元或者營業(yè)收入累計不低于15億元。

公告顯示，興業(yè)汽配2022年、2023年營業(yè)收入分別約為14.57億元，15.91億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤則分別約為1.41億元、1.45億元。

值得注意的是，興業(yè)汽配曾擬IPO沖刺上交所主板上市，今年4月初因公司及保薦機構(gòu)主動“撤單”，IPO終止。

此次問詢，上交所也將目光重新聚焦標(biāo)的公司IPO“撤單”情況。上交所要求亞通精工補充說明，標(biāo)的公司前次撤回首次公開發(fā)行申請的主要考慮因素，相關(guān)因素的影響是否已經(jīng)消除，是否可能構(gòu)成本次收購的障礙。

年報顯示，亞通精工2023年末貨幣資金5.04億元，其中受限資金為2.17億元。公司可自由流動的資金遠低于標(biāo)的公司凈資產(chǎn)。對此，上交所也要求亞通精工結(jié)合與交易對手方初步協(xié)商的交易作價，說明本次收購的預(yù)計資金來源，包括自有資金與外部資金預(yù)計金額及比例，外部資金具體來源和后續(xù)償還借款的相關(guān)安排，并說明是否存在高杠桿收購的情形；結(jié)合上述問題回復(fù)、公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流及公司生產(chǎn)經(jīng)營中所需現(xiàn)金情況，說明本次收購對公司財務(wù)狀況和日常經(jīng)營的影響，并充分提示交易風(fēng)險。

（來源：上海證券報）