為進一步規(guī)范股份減持行為，證監(jiān)會5月24日正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規(guī)則。 

《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。保留了大股東減持預披露要求、“爬行”減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款，進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為。 

在業(yè)內人士看來，作為史上最嚴減持新規(guī)，《減持管理辦法》的發(fā)布將會降低市場大規(guī)模拋售風險，夯實市場長期穩(wěn)定基礎。 

首次以規(guī)章形式出臺 

股東減持牽涉利益主體多元，投資者關注度高，關系市場秩序和公平性，因此，完善減持制度意義重大。本次調整后，減持制度有兩大鮮明特點。 

一是《減持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明確。 

二是減持規(guī)則體系更加清晰有層次。證監(jiān)會層面，規(guī)章作為基本要求和一般規(guī)定；本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構成了“1+2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監(jiān)會規(guī)定做了銜接，整合了之前問答內容，進一步細化了相關要求。 

據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。一方面，堅持分類施策，進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，按照實質重于形式的原則，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。 

對大股東減持繼續(xù)嚴格規(guī)范 

大股東減持一直是減持制度的規(guī)范重點?！稖p持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。 

具體來看，《減持管理辦法》增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。 

考慮到部分上市公司股權較為集中，控股股東、實際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實際控制人專注公司經(jīng)營、關注投資者回報和投資者關系管理，《減持管理辦法》明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。 

《減持管理辦法》還要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束。比如，大股東違法違規(guī)正在被立案調查或者被處罰后六個月內不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰后六個月內，或者在被交易所公開譴責后三個月內，控股股東、實際控制人不得減持；公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。 

全面封堵“繞道減持”通道 

隨著減持制度日益完善，“繞道減持”的可能性不斷降低，針對去年市場出現(xiàn)的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題，證監(jiān)會及時出手、堵住漏洞。在此基礎上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理，做了全面規(guī)范。 

從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下安排：一是如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，防止規(guī)避減持限制；二是將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制；三是要求大股東解除一致行動關系后在六個月內繼續(xù)共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關系規(guī)避限制；四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道；五是將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。 

從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎上進一步從嚴。一是對協(xié)議轉讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個月內繼續(xù)遵守限制。二是對司法強制執(zhí)行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質押違約處置執(zhí)行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。 

從各類工具的角度看，《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，全面予以規(guī)范：一是明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持；三是明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。 

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，總的來看，在《減持管理辦法》出臺后，A股市場生態(tài)將發(fā)生積極變化，引導上市公司管理層更加專注于公司長期發(fā)展，提升上市公司整體質量，引導形成理性投資、價值投資理念，夯實市場長期穩(wěn)定基礎。

（來源：中國證券報）