5月13日晚，中孚實業(yè)披露，公司近日收到獨立董事及審計委員會發(fā)出的督促函。督促函高度關(guān)注公司全資子公司河南中孚電力有限公司延長為聯(lián)營企業(yè)河洛水務(wù)提供財務(wù)資助期限至2028年底事項，并要求公司督促河洛水務(wù)籌措并盡快償還資金，以消除對公司的影響。

關(guān)注財務(wù)內(nèi)控問題，發(fā)出督促函；關(guān)注年報準(zhǔn)確性，投出反對棄權(quán)票；關(guān)注資金占用等嚴(yán)重違法違規(guī)隱患，要求積極整改；關(guān)注投資者高度關(guān)注的其他事項，要求盡快落實……

據(jù)觀察，獨董新規(guī)落地實施半年多以來，A股獨立董事履職正呈現(xiàn)新氣象。2023年年報披露期間，獨董從上市公司及中小投資者利益出發(fā)，持續(xù)發(fā)揮獨立性和專業(yè)性優(yōu)勢，對發(fā)現(xiàn)的疑點主動發(fā)聲、積極履職、提示風(fēng)險，履職盡責(zé)的身影頻頻出現(xiàn)在投資者的視野中。

頻發(fā)督促函 緊盯內(nèi)控風(fēng)險

5月9日晚，天力鋰能披露，收到獨立董事和審計委員會的督促函，督促函指出公司內(nèi)部控制存在缺陷，督促公司進(jìn)行整改。

公告顯示，天力鋰能三位獨立董事申華萍、馮艷芳、唐有根及非獨立董事徐堯共同提出四項待整改事項。具體包括：公司控股子公司千川動力對泰投實業(yè)的2500萬元借款，是否存在形成非控股參股公司對上市公司資金占用的問題；公司在2023年至2024年進(jìn)行的期貨投資行為有違上市公司的相關(guān)管理規(guī)定及內(nèi)部治理規(guī)定，也未經(jīng)董事會審批授權(quán)等。

督促函責(zé)成天力鋰能管理層進(jìn)一步落實泰投實業(yè)資金占用問題、立即停止前述高風(fēng)險投資行為等，并要求公司管理層于2024年5月中旬整改完畢并向董事會報告。

整體來看，在上市公司2023年年報披露期間，獨立董事通過督促函主動發(fā)聲，已成為其履職新方式。多家上市公司獨董對公司財報各項財務(wù)指標(biāo)給予了高度關(guān)注，緊盯公司內(nèi)控風(fēng)險和漏洞，并督促其改正。

從實踐可以看出，相關(guān)督促函已成效初顯。如4月30日，廣匯物流披露收到獨立董事督促函。督促函顯示，自履職以來，獨董重點關(guān)注公司房地產(chǎn)項目收入確認(rèn)事項和公司是否存在資金占用情況。

年報審計期間，獨董已關(guān)注到公司存在會計差錯調(diào)整的事項，要求公司和審計機構(gòu)需詳細(xì)核查房產(chǎn)收入確認(rèn)合理性和是否存在資金占用的情形；并通過赴公司房地產(chǎn)項目實地走訪、電話查驗業(yè)主收房情況、抽查會計師工作底稿等方式關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性，已督促公司針對存在的問題進(jìn)行整改。

據(jù)此，獨董認(rèn)為廣匯物流會計差錯調(diào)整的金額準(zhǔn)確、合理，可以有效保證2023年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整，并要求公司后續(xù)繼續(xù)優(yōu)化內(nèi)部管理流程，強化資金及內(nèi)部業(yè)務(wù)流程管控，提升規(guī)范運作意識，確保上市公司獨立性。

獨立董事還對上市公司資金占用等嚴(yán)重違法違規(guī)隱患高度關(guān)注，并要求公司積極整改。如三位獨董共同向*ST鵬博提交督促函，要求公司糾正違規(guī)擔(dān)保行為，同時對于現(xiàn)時存在的實控人非經(jīng)營性占用上市公司4800萬元的事件，制定合理的清欠計劃，盡快限期解決，并嚴(yán)格杜絕類似情況再次發(fā)生。

投出反對票 嚴(yán)把年報關(guān)

據(jù)了解，獨立董事正以更為直接的履職方式——在董事會表決時投出反對票或棄權(quán)票，嚴(yán)格把關(guān)上市公司年報。*ST天創(chuàng)、西藏珠峰、*ST世茂等2023年年度報告均被獨立董事投出棄權(quán)票或反對票。

以*ST世茂為例，公司獨立董事俞敏、周到對公司2023年年度報告分別投反對票、棄權(quán)票。其給出的理由是，公司關(guān)于其涉訴情況的調(diào)查程序不完備，無法保證專項盡調(diào)所涉相關(guān)事實、信息和數(shù)據(jù)的全面完整；所涉關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項審計程序及所獲證據(jù)存在缺陷；年審會計師對公司年報出具無法表示意見的審計報告、對公司內(nèi)部控制發(fā)表否定意見等。

因?qū)?023年年度報告準(zhǔn)確性存疑，投出棄權(quán)票的還有西藏珠峰獨立董事李秉心。

李秉心認(rèn)為，西藏珠峰香港公司股東維摩亞洲1000萬美元出資款的來源正在核查，有不確定性，根據(jù)現(xiàn)有的資料表明，2023年審計報告的報表附注相關(guān)表述所披露的情況與事實有出入，且不完整；根據(jù)西藏珠峰2023年已審財務(wù)報表，以及2024年第一季度披露的公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流情況分析，其對公司持續(xù)經(jīng)營的能力存在疑慮。

獨立董事在日常履職過程中，立足上市公司與關(guān)聯(lián)方的重大利益沖突事項，關(guān)注的深度正在不斷增加。獨董著重關(guān)注投資者高度關(guān)注的其他事項，要求公司盡快落實，以強化對上市公司利益的保障。

如針對鼎信通訊披露被國家電網(wǎng)啟動“熔斷機制”不及時等事項，可能涉嫌違規(guī)的情形，公司獨董立即赴公司現(xiàn)場進(jìn)行調(diào)查核實，召開了獨立董事專門會議，并向公司公開發(fā)出獨立董事督促函，要求公司積極配合監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查工作，盡快核實相關(guān)情況。

據(jù)觀察，獨董新規(guī)落地后，監(jiān)管部門也頻頻出手，對獨立董事任職條件進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督管理。例如，美思德5月10日披露，因其獨董候選人林輝受到證監(jiān)會行政處罰不滿3年，不滿足獨董任職條件，上交所發(fā)出異議函，要求公司不得將林輝作為獨立董事候選人提交股東大會審議。

在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著獨董制度改革的走深走實，獨董將在完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等多方面發(fā)揮積極作用。

（來源：上海證券報）