受重組終止消息影響，高新發(fā)展4月19日再度一字跌停。高新發(fā)展當日凌晨宣布終止收購華鯤振宇，這場拉鋸半年的收購案正式終結。關于交易終止的原因，公司表示，由于標的公司涉及的審計工作量較大，相關方預計無法在規(guī)定期限內(nèi)出具審計報告、評估報告。

高新發(fā)展跨界算力的雄心并未磨滅，上述交易似乎仍有轉(zhuǎn)機。高新發(fā)展表示，公司將推動相關股權的收購，取得標的公司控制權。不過公司也明確，在披露此次公告后的1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組。未來公司能否取得標的公司控制權及取得標的公司控制權的時間、交易方案，均存在不確定性。

4月20日，高新發(fā)展將召開關于終止重大資產(chǎn)重組事項的投資者說明會，就終止重大資產(chǎn)重組事項的相關情況與投資者進行互動交流和溝通。

價格談不攏？

2023年9月，憑借一紙收購公告，高新發(fā)展股價一路扶搖直上，成為年度牛股之一。而這起重組備受矚目是因為標的公司正是炙手可熱的“算存一體化”企業(yè)華鯤振宇。

公開資料顯示，高新發(fā)展擬購買華鯤振宇70%股權，后者曾承接長虹計算產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級任務，負責基于“天宮”自主品牌服務器、存儲、PC、機器視覺等系列產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)、銷售及服務。

該筆交易構成關聯(lián)交易，交易對手高投電子集團是高新發(fā)展控股股東控制的企業(yè)。最新公告顯示，高投電子集團已持有華鯤振宇55%的股權，為華鯤振宇控股股東。

這筆交易為何戛然而止？高新發(fā)展在4月19日的公告中解釋稱，由于標的公司涉及的審計工作量較大，相關方預計無法在規(guī)定期限內(nèi)出具審計報告、評估報告；考慮到此次交易歷時較長，標的公司所處行業(yè)受內(nèi)外部環(huán)境影響，市場預期較高，且涉及的審計、評估結果尚未確定，上市公司與部分交易對方未能就交易作價達成一致意見。

在4月18日的風險提示公告中，高新發(fā)展表示，截至公告披露日，公司此次交易所涉及的審計、評估等相關工作尚在進行中，經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)可能與已披露的數(shù)據(jù)存在差異，公司與交易各方對交易方案的核心問題進行了溝通、磋商和審慎論證，但交易各方對交易作價的談判尚未最終達成一致。

高新發(fā)展彼時表示，由于審計、評估結果，標的資產(chǎn)交易作價的協(xié)商以及國資審批程序的履行仍存在不確定性，此次交易存在無法在法定期限即首次董事會決議公告后6個月內(nèi)發(fā)布股東大會通知的風險。

另有市場傳聞稱，中介機構不愿意為此次交易出具報告。 為此以投資者身份致電高新發(fā)展證券部，對方回應稱“不清楚”。

盡管此次重組止步，但高新發(fā)展仍有意推進對華鯤振宇的收購。高新發(fā)展表示，未來，公司將堅定科技戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，結合戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢、標的公司經(jīng)營情況等因素，并考慮標的公司各方股東意向，在不違反已作出承諾的原則下，繼續(xù)和其他股東談判，持續(xù)推動后續(xù)資產(chǎn)的收購工作。

交易所“七問”

2023年10月，深交所曾向高新發(fā)展下發(fā)問詢函，對該筆交易發(fā)出“連環(huán)七問”。

深交所關注到，華鯤振宇近三年收入規(guī)模變化較大，收入增速顯著高于可比公司，要求高新發(fā)展說明標的公司自成立開始收入規(guī)模大幅上升的原因及合理性、報告期內(nèi)業(yè)績的真實性等。

高新發(fā)展對此表示，標的公司進入市場時間較晚，成立初期公司體量較小，營業(yè)收入增幅較為明顯；與此同時，標的公司基于扎實的技術儲備、良好的產(chǎn)品性能，已逐步構建起品牌優(yōu)勢，具備更高成長空間與增長潛力，不斷擴大市場份額實現(xiàn)營業(yè)收入大幅增長，處于高速增長期。

高新發(fā)展此前公告顯示，此次交易前上市公司主營業(yè)務主要從事建筑業(yè)和功率半導體業(yè)務，此次交易后上市公司將增加基礎算力業(yè)務，變更為三塊主業(yè)，上市公司與標的公司在產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭格局、業(yè)務和技術模式等方面存在一定差異，后續(xù)涉及資產(chǎn)、業(yè)務、人員等多個領域的整合。深交所據(jù)此要求高新發(fā)展充分論證此次交易的必要性，并充分提示跨界收購以及多主業(yè)運營可能面臨的風險。

高新發(fā)展回復稱，標的公司為國內(nèi)領先的算力產(chǎn)業(yè)企業(yè)，通過此次交易，上市公司將進入算力服務產(chǎn)業(yè)，進一步豐富公司業(yè)務類型，有助于拓寬盈利來源。同時，標的公司與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務在產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭格局、資金管理等方面存在差異，上市公司將面臨主營業(yè)務多元化經(jīng)營風險。

跨界并購監(jiān)管趨嚴

近段時間以來，監(jiān)管部門圍繞A股上市公司并購重組出臺了多項新政，其中主線之一便是從嚴監(jiān)管跨界并購，鼓勵產(chǎn)業(yè)整合。聯(lián)儲證券近日發(fā)布報告稱，與歷年政策相比，2024年以來的并購重組新政具備如下兩個鮮明特征：其一，旗幟鮮明地鼓勵產(chǎn)業(yè)并購，尤其是鼓勵那些處于行業(yè)龍頭地位的大公司通過并購重組進一步鞏固自身的行業(yè)地位。其二，明確從嚴監(jiān)管借殼上市和盲目跨界并購，堅決打擊炒殼行為。這是監(jiān)管部門第一次在鼓勵上市公司產(chǎn)業(yè)重組的同時，明確提出從嚴監(jiān)管借殼上市和盲目跨界。這不僅可以進一步激活A股市場的資源優(yōu)化配置功能，還有望優(yōu)化國內(nèi)資本市場的整體生態(tài)，A股的投資邏輯也將隨之發(fā)生重大變化。

從A股公司實操上看，跨界并購近年來逐漸沉寂。聯(lián)儲證券認為，業(yè)績承諾嚴重不達標的并購標的多處于新興行業(yè)和輕資產(chǎn)行業(yè)，而且普遍屬于跨界收購。

（來源：上海證券報）