3月下旬以來，A股市場已有多家上市公司收到年報問詢函，逾半數(shù)為ST公司。從問詢內(nèi)容看，業(yè)績成色、資產(chǎn)減值等受到交易所重點關(guān)注。業(yè)內(nèi)專家指出，年報問詢函是交易所市場監(jiān)管的重要工具，有利于提高上市公司信息披露質(zhì)量，對保護投資者利益和維護市場穩(wěn)定具有積極意義。

深挖經(jīng)營業(yè)績真實性

交易所網(wǎng)站披露的監(jiān)管信息顯示，截至發(fā)稿，*ST榕泰、*ST西鋼、*ST煉石、仁智股份、天際股份、深天馬A、華陽變速、*ST金一和*ST新聯(lián)等9家上市公司均已收到年報問詢函，交易所問詢內(nèi)容涉及經(jīng)營業(yè)績、重組收益、資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)交易、商業(yè)糾紛等諸多方面。其中，上市公司經(jīng)營業(yè)績狀況依舊是關(guān)注重點。

例如去年光伏業(yè)務(wù)收入大增的仁智股份，就被追問客戶詳情及相關(guān)收入是否真實準確。年報顯示，仁智股份2023年實現(xiàn)營業(yè)收入2.08億元，同比增長23.56%，營業(yè)收入扣除金額為52.13萬元，2023年實現(xiàn)凈利潤-0.35億元。交易所在年報問詢函中要求該公司列表報備2023年前十大客戶及新增客戶情況，并說明相關(guān)收入是否真實、準確，是否存在跨期確認收入的情形，是否屬于偶發(fā)性、臨時性、無商業(yè)實質(zhì)的應(yīng)予以扣除的營業(yè)收入及判斷依據(jù)。

財報顯示，仁智股份2022年新增光伏EPC工程業(yè)務(wù)，該板塊2023年實現(xiàn)營業(yè)收入0.18億元，同比增長1540.83%，交易所在年報問詢函中要求該公司說明光伏工程項目的具體業(yè)務(wù)模式，結(jié)合光伏工程業(yè)務(wù)實施主體、資質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營條件等，說明相關(guān)主體是否具備履約能力，光伏業(yè)務(wù)收入快速大幅增長的原因及商業(yè)合理性，光伏業(yè)務(wù)是否已形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式，相關(guān)交易與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否屬于應(yīng)當(dāng)予以扣除的營業(yè)收入。

再如，深交所在年報審查過程中注意到，*ST新聯(lián)2023年主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及文旅綜合業(yè)務(wù)，毛利率分別為17.97%、-8.60%，較上年同期分別下降18.68%、增加50.71%。2023年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入38.75億元，同比下降26.23%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.52億元，同比上升110.30%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-29.92億元，同比上升2.71%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.73億元，同比下降13.94%。深交所要求*ST新聯(lián)結(jié)合報告期內(nèi)公司所處行業(yè)情況、主營業(yè)務(wù)開展情況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、償債能力等，說明營業(yè)收入連續(xù)兩年下滑、扣非后凈利潤連續(xù)四年為負的原因，與行業(yè)趨勢及同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，并說明報告期房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及文旅綜合業(yè)務(wù)毛利率大幅變動的原因及合理性等。

追問“摘帽”條件是否具備

近日，*ST煉石、*ST金一在披露年報的同時均提出撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示申請，交易所在年報問詢函中對兩家公司的可持續(xù)經(jīng)營能力、是否符合“摘星脫帽”條件進行了重點問詢。

3月19日晚間，*ST煉石發(fā)布《關(guān)于申請撤銷對公司股票交易實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的公告》。年報問詢函指出，2019年至2023年，*ST煉石已連續(xù)五年虧損，截至2023年末，公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一。報告期內(nèi)，*ST煉石主要業(yè)務(wù)主要來自子公司Gardner以及成都航宇，Gardner實現(xiàn)營業(yè)收入144401.98萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司的股東凈利潤-8508.56萬元，成都航宇實現(xiàn)營業(yè)收入7589.80萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司的股東凈利潤433.39萬元。

深交所要求*ST煉石結(jié)合近五年經(jīng)營狀況、Gardner及成都航宇近年業(yè)績表現(xiàn)，說明判斷持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性事項已消除的依據(jù)是否充分；自查并逐一說明公司是否不存在深交所《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形以及第9.8.1條任一情形，是否符合申請對股票交易撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的條件。

*ST金一的持續(xù)經(jīng)營能力也引起深交所關(guān)注。年報顯示，該公司營業(yè)收入連續(xù)四年下滑，2023年實現(xiàn)營業(yè)收入15.06億元，同比下降17.39%；2023年實現(xiàn)扣非凈利潤-6.93億元。深交所在年報問詢函中要求其結(jié)合報告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)的開展情況、行業(yè)競爭狀況以及報告期內(nèi)毛利率、期間費用等因素的變化情況，按銷售模式分類，分析說明公司營業(yè)收入連續(xù)四年下滑、扣非凈利潤連續(xù)四年虧損的具體原因，與行業(yè)趨勢及同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，如是，說明差異原因及合理性。同時，結(jié)合公司引入戰(zhàn)略投資者的進展情況，以及公司期后對改善主營業(yè)務(wù)已采取的實質(zhì)措施，說明截至目前，公司管理層對改善持續(xù)經(jīng)營的應(yīng)對措施的執(zhí)行情況及效果。

針對*ST金一3月27日提出撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的申請，深交所要求其逐項自查公司是否符合申請對股票交易撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的條件。

密切關(guān)注資產(chǎn)減值

從近年的年報問詢情況看，資產(chǎn)減值一直是交易所關(guān)注的重點事項之一。據(jù)了解，目前已收到年報問詢函的公司，基本都涉及資產(chǎn)減值問題。

年報顯示，*ST西鋼固定資產(chǎn)期末賬面原值為147.64億元，其中，機械設(shè)備及房屋建筑物期末賬面原值分別為79.32億元及63.34億元。2023年度，公司分別僅對機械設(shè)備及房屋建筑物計提減值0.50億元及0.83億元。上交所要求該公司補充披露各類固定資產(chǎn)可回收金額測算的具體過程，包括對相關(guān)資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值、關(guān)鍵參數(shù)選取及預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值測算過程等，并結(jié)合公司近年來鋼材業(yè)務(wù)營業(yè)收入及毛利率持續(xù)下滑情況，說明減值計提依據(jù)，并審慎評估相關(guān)資產(chǎn)減值對凈資產(chǎn)的影響、充分提示風(fēng)險。

多份年報問詢函則涉及投資者普遍關(guān)心的商譽減值問題。

*ST榕泰年報顯示，公司2023年度對森華易騰計提商譽減值準備0.21億元，公司2022年度未對森華易騰計提商譽減值。公司預(yù)計2024年至2028年森華易騰銷售收入增長率分別為15%、15%、10%、5%、5%。前期，公司在2022年商譽減值測試過程中，對森華易騰2023年至2027年預(yù)計銷售收入增長率分別為18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司2023年互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)營業(yè)收入增長率為14.62%。上交所要求*ST榕泰補充披露公司對森華易騰業(yè)績預(yù)測的依據(jù)及合理性，商譽出現(xiàn)減值跡象的具體時點，本次商譽減值相關(guān)數(shù)據(jù)是否與以前年度減值測試的數(shù)據(jù)存在較大差異，公司2023年度商譽減值是否充分，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。

天際股份年報顯示，公司報告期末商譽余額17.74億元，占凈資產(chǎn)比例為38.04%，其中，收購江蘇新泰材料科技有限公司（簡稱“新泰材料”）產(chǎn)生商譽23.19億元，累計計提商譽減值準備金額8.74億元。深交所要求該公司結(jié)合新泰材料經(jīng)營環(huán)境、歷史業(yè)績、毛利率變化情況、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率等，論證分析2019年至2023年均未計提商譽減值準備的合理性，商譽減值會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

此外，深交所注意到，截至2022年末，*ST煉石對Gardner和Consett累計計提18.39億元的商譽減值準備，而公司年報顯示2023年度無需計提商譽減值準備。就此，深交所要求該公司說明前期商譽減值是否充分。

（來源：經(jīng)濟參考報）