上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第2次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司昨晚發(fā)布關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告。昊華科技擬以發(fā)行股份的方式購買中國中化集團(tuán)有限公司、中化資產(chǎn)管理有限公司所持中化藍(lán)天集團(tuán)有限公司合計100%股權(quán)，同時擬向包括中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司、中化資本創(chuàng)新投資有限公司在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

上海證券交易所并購重組審核委員會（以下簡稱“上交所重組委”）于2024年3月27日召開2024年第2次并購重組審核委員會審議會議，對公司本次交易的申請進(jìn)行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第2次審議會議結(jié)果公告》，本次會議的審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

中信證券股份有限公司關(guān)于昊華科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財務(wù)顧問報告顯示，中信證券股份有限公司受昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司委托，擔(dān)任本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人為劉拓、索超、李雨修、李卓凡、李嬌揚(yáng)。

昊華科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)顯示，昊華科技擬向中化集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的中化藍(lán)天52.81%股權(quán)，向中化資產(chǎn)發(fā)行股份購買其持有的中化藍(lán)天47.19%股權(quán)。本次交易完成后，中化藍(lán)天將成為上市公司的全資子公司。

中化藍(lán)天截至2022年12月31日全部股東權(quán)益的評估值為855,996.21萬元，扣除永續(xù)債后的所有者權(quán)益為825,956.34萬元，即標(biāo)的股權(quán)的評估值為825,956.34萬元。根據(jù)加期評估報告，以2023年6月30日為加期評估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估方法，并選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。經(jīng)評估，交易標(biāo)的股東全部權(quán)益價值為人民幣757,163.92萬元，與其以2022年12月31日為基準(zhǔn)日的評估值（考慮2022年12月31日后標(biāo)的公司分紅情況后）相比未發(fā)生減值，交易標(biāo)的價值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化?；谇笆鲈u估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為724,386.34萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中股份發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為中化集團(tuán)和中化資產(chǎn)。

經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，即37.71元/股。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。

本次交易中，昊華科技擬向包括外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將在經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。

昊華科技本次募集配套資金總額不超過450,000.00萬元，不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將在經(jīng)上交所審核通過并在中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。其中，外貿(mào)信托擬認(rèn)購募集配套資金金額不超過4億元，中化資本創(chuàng)投擬認(rèn)購募集配套資金金額不超過1億元。

本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后用于標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)等用途，其中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例將不超過本次交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

本次非公開發(fā)行募集配套資金中擬發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

本次發(fā)行股份募集配套資金中股份發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行。

本次募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價的80%。外貿(mào)信托和中化資本創(chuàng)投不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但接受本次募集配套資金的發(fā)行詢價結(jié)果，并與其他發(fā)行對象認(rèn)購價格相同。

公司本次向包括外貿(mào)信托和中化資本創(chuàng)投在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。其中，外貿(mào)信托和中化資本創(chuàng)投認(rèn)購的股份自募集配套資金發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次募集配套資金完成前上市公司的滾存未分配利潤，由本次募集配套資金完成后的上市公司新老股東共享。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方為中化集團(tuán)和中化資產(chǎn)，本次募集配套資金部分所發(fā)行股份的認(rèn)購方包括外貿(mào)信托和中化資本創(chuàng)投，上述主體與上市公司均為中國中化控制的企業(yè)，根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號—交易與關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)