重整重組是貫穿去年全年的熱詞。全年共有15家A股上市公司成功完成重整，比前一年增長近40%。2024年以來，上市公司重組持續(xù)活躍，截至3月1日，共有57家公司披露重大重組事件或進展情況，相較去年同期12家的數(shù)字，增長近400%。其中，消費行業(yè)企業(yè)因市場知名度高、用戶廣泛，其大幅調(diào)整動作尤為受到關(guān)注，*ST西發(fā)等企業(yè)進入重整且投資人先于證監(jiān)會“路條”發(fā)放前就著手解決實質(zhì)問題而成為市場焦點。相關(guān)資深行業(yè)人士表示，隨著經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整深化，上市公司嘗試通過破產(chǎn)重整實現(xiàn)絕境重生的案例正不斷增多，但需要注意的是，重整是復(fù)雜的系統(tǒng)工程，相較于“忽悠式重整”和“保殼式重整”等方式，只有切實投入資源、資金的“實質(zhì)性重整”才能為消費行業(yè)企業(yè)帶來扭轉(zhuǎn)趨勢、涅槃重生的機會。

上市公司重整成功率高

2007年實施新的《破產(chǎn)法》以來，三種破產(chǎn)手段之一的破產(chǎn)重整逐步成為市場共識，尤其在上市公司運行中成為行之有效的手段。上市公司往往具有一定經(jīng)濟規(guī)模和社會影響，一般是各行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)，就消費行業(yè)而言，往往擁有膾炙人口、深具影響力的商業(yè)品牌，有較大存續(xù)價值；通過政府、法院和證監(jiān)部門協(xié)作，用破產(chǎn)重整替代破產(chǎn)清算，更有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)突破難關(guān)、獲得新生，整體實現(xiàn)更大的社會價值。

依照上述法規(guī)，重整的主管機關(guān)是人民法院，因涉及金融機構(gòu)、職工權(quán)益、維穩(wěn)，也受所在地政府高度關(guān)注，同時因上市公司的身份，也需要證監(jiān)會的批文，呈現(xiàn)多頭監(jiān)管的特點。

值得注意的是，上市公司重整呈現(xiàn)極高的成功率。2020年全國728件審結(jié)破產(chǎn)重整案件中，有532家企業(yè)重獲新生，占比73.07%。相較之下，截至2023年末，中國已完成重整的上市公司共103家，其中尚無在法院裁定受理之后因重整失敗導(dǎo)致破產(chǎn)清算的案例，顯示出遠高于一般企業(yè)的重整成功率。

其中重要的原因在于，上市公司股票具有極大的流通價值，其償債資源具有天然優(yōu)勢；同時，上市公司重整案件受多頭嚴格監(jiān)管指導(dǎo)，重整投資人及債權(quán)人充分的利益博弈之下形成重整方案，重整方案可行性高。

回顧過往重整案例，多家上市公司在方案中引入產(chǎn)業(yè)投資人或?qū)嵙妱诺拿駹I企業(yè)，如利源精制中的投資人倍有智能以及德奧通航重整中出現(xiàn)的迅圖教育，其背后的中幼教育和重慶秦川集團都具備產(chǎn)業(yè)能量和資金實力，給重整中的上市公司注入活力。

正在重整中的*ST西發(fā)目前公布的重整方案中不乏多項亮點：公司歷史上訴訟糾紛頗多，還遺留了不少債務(wù)問題，此次由大股東西藏盛邦牽頭組織投資人，在獲取俗稱“路條”的證監(jiān)會無異議函件前，就率先通過和解、訴訟等多種途徑，已為上市公司減少了12億余元的債務(wù)負擔(dān)，顯著改善了公司的財務(wù)狀況，使*ST西發(fā)得以擺脫退市的風(fēng)險。

*ST西發(fā)長期立足拉薩發(fā)展業(yè)務(wù)，公司旗下的拉薩啤酒成功入選首批“西藏老字號”和“拉薩老字號”，出于產(chǎn)業(yè)發(fā)展和邊疆地區(qū)金融穩(wěn)定等方面考慮，其重整也因而更加受到所在地政府的關(guān)注與支持。

類似這樣多方博弈后形成的重整方案，且由最熟悉上市公司情況的產(chǎn)業(yè)投資人牽頭推進，在近年來的重整重組熱潮中成為常態(tài)，有效確保了上市公司重整較高的成功率。

化危為機業(yè)務(wù)重生

發(fā)揮重組與重整協(xié)同價值，有助于提升上市公司發(fā)展韌性和活力，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)分析顯示，上市公司不僅擁有高于一般企業(yè)的重整成功率，且重整后經(jīng)營普遍發(fā)生較大提升，大部分上市公司都把重整轉(zhuǎn)化為業(yè)務(wù)調(diào)整、扭虧為盈的重大機遇，積極實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

有市場人士統(tǒng)計分析了2021年前完成重整的89家上市公司重整前三年、重整后三年的扣非后凈利潤情況，發(fā)現(xiàn)其中87家公司重整后三年扣非后凈利潤均值高于重整前三年的扣非后凈利潤，占比98%。

與此同時，上述89家公司的總資產(chǎn)凈利率ROA中位數(shù)從-14.07%提高到2.59%，盈利能力大幅改善。

以2020年完成重整計劃的蓮花健康為例，企業(yè)2017年及2018年分別虧損1.03億元及3.33億元，由于連續(xù)兩年虧損且2018年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負，公司股票自2019年4月29日起被上交所實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“*ST蓮花”。

重整過程中，企業(yè)通過政府收回土地使用權(quán)獲得的土地收儲資金，以及出資人權(quán)益調(diào)整和重整方借款，有效解決了資金問題。同時，通過清償?shù)皖~債務(wù)和職工安置費用，公司穩(wěn)定了內(nèi)部環(huán)境，為業(yè)務(wù)恢復(fù)打下了基礎(chǔ)。2019年度，蓮花健康實現(xiàn)了營業(yè)收入17億元和凈利潤6923萬元，在2020年成功摘掉了退市的帽子。

上市公司重整后利潤普遍上升的原因，是公司和重整投資人的內(nèi)在動力。為了爭取重整后重新獲得消費市場和投資者的認可，消費類上市公司往往在重整執(zhí)行的同時，就積極投入力量調(diào)整業(yè)務(wù)。早在重整開啟前，*ST西發(fā)就推出新品“3650全麥精釀啤酒”、布局高端市場，并很快成功打破西藏高端啤酒市場長期被國外品牌壟斷的局面；牽頭重整的大股東西藏盛邦還組織資金投資7000多萬元新建了瓶裝、灌裝兩條生產(chǎn)線，大幅提升產(chǎn)能。

與此同時，*ST西發(fā)還在推進破產(chǎn)重整復(fù)雜程序的同時，通過多輪訴訟和司法程序，解決了嘉士伯公司、西藏道合實業(yè)有限公司與上市公司間持續(xù)多年的股權(quán)糾紛問題，這樣的情況在過往的上市公司重整中頗為少見，既顯示了重整投資人暨大股東的勇氣和擔(dān)當，也勢必將大大有利于企業(yè)卸下重負，輕裝向前發(fā)展。

無獨有偶，此前完成重整的奧瑞德也通過重整投資人獲得了增量資源支持，發(fā)展出新的業(yè)務(wù)增長點，繼2020年虧損6.85億元、2021年虧損4.83億元后，在執(zhí)行重整計劃的2022年公司扭虧為盈，盈利0.61億元。

“實質(zhì)性重整”是關(guān)鍵

對消費行業(yè)上市公司而言，重整重組也并非萬能的靈丹妙藥。與上述成功案例不同，海南椰島的重組嘗試就未能如愿。公司試圖通過收購北京博克森傳媒科技股份有限公司，實現(xiàn)從保健酒生產(chǎn)銷售到搏擊等體育賽事的跨界，但最終因雙方未能就業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)剝離等關(guān)鍵問題達成一致意見而失敗。

從政府角度，對上市公司這類相對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的重整重組給予高度支持?！蛾P(guān)于促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見》提出，對陷入財務(wù)困境但仍具有發(fā)展前景和挽救價值的企業(yè)，按照市場化、法治化原則，積極使用破產(chǎn)重整、破產(chǎn)和解程序。但在實際操作中，有專家指出，重整重組能否有效讓企業(yè)起死回生，關(guān)鍵看是否真正投入資源、資金，從長遠發(fā)展角度改變企業(yè)自身造血能力。

國際金融家論壇并購重組專業(yè)委員會理事長王建郡認為，相較于市場上存在的“忽悠式重整”和“保殼式重整”等情況，“資本市場需要真正的實質(zhì)性重整，切實解決困境上市公司債務(wù)危機、維護中小投資者合法權(quán)益?！?/p>

事實上，中小投資者與機構(gòu)投資者也已在重整重組熱潮中，逐漸掌握了觀察重整企業(yè)“誠意”的方法。在新建生產(chǎn)線外，作為*ST西發(fā)的重整投資人牽頭方，大股東西藏盛邦還和拉薩當?shù)卣炗唴f(xié)議，代建新的生產(chǎn)基地，投資建設(shè)年產(chǎn)30萬噸的拉薩啤酒項目，意圖徹底解決產(chǎn)能不足的問題，這番舉措在中小投資者中就贏得了廣泛好評?？焖贁U大的產(chǎn)能、全新的產(chǎn)品、布局和生產(chǎn)線，都趕在重整開始前兌現(xiàn)，給予財務(wù)投資人充分的信心，參與到重整執(zhí)行工作中。

上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院教授蔣展表示，隨著政策法規(guī)的不斷完善和各參與方理念的成熟，破產(chǎn)重整將更加回歸“拯救”本源，充分發(fā)揮幫助困境上市公司化解風(fēng)險、“涅槃重生”的作用，從而進一步提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化A股市場生態(tài)。

（來源：證券時報）