在上市公司中，實(shí)際控制人通常是指通過持有公司股份、控制公司決策權(quán)等方式，能夠?qū)嶋H控制公司運(yùn)營(yíng)的自然人或法人。當(dāng)公司的股份發(fā)生變動(dòng)，尤其是大股東的股份變動(dòng)時(shí)，往往會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人的變更。

2月28日晚間，鴻博股份公告，股東河南寓泰控股有限公司所持公司股份被司法扣劃5085股，河南輝熠貿(mào)易有限公司所持公司股份被司法扣劃1350萬股。

本次被司法扣劃后，寓泰控股及其一致行動(dòng)人輝熠貿(mào)易合計(jì)所持公司股份比例由3.36%減少至0.65%。鴻博股份控股股東由寓泰控股、輝熠貿(mào)易變更為無控股股東，實(shí)際控制人由黎小林、楊凱、毛偉變更為無實(shí)際控制人。

除了鴻博股份之外，今年以來，森遠(yuǎn)股份、德賽電池、德賽西威、思特奇也步入無實(shí)際控制人狀態(tài)。截至2月29日，共有335家A股上市公司處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

受訪人士表示，盡管它們的具體經(jīng)營(yíng)狀況各有不同，但一個(gè)共同的特點(diǎn)是，這些公司的實(shí)際控制人由于各種原因，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份減持等，失去了對(duì)公司的控制權(quán)。對(duì)于此類上市公司而言，需要重視建立有效的內(nèi)部治理機(jī)制，提升公司治理水平。

“無主”原因多樣

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝表示，上市公司變?yōu)闊o實(shí)際控制人的原因多種多樣，包括股權(quán)分散、股權(quán)轉(zhuǎn)移和股東協(xié)議失效等。

“當(dāng)一家公司的股權(quán)分散到眾多股東手中，且沒有單一股東或股東團(tuán)體持有足夠的股份以對(duì)公司的決策產(chǎn)生重大影響時(shí)，該公司就可能成為無實(shí)際控制人的狀態(tài)?！碧锢x稱。

以鴻博股份為例，原控股股東及實(shí)際控制人寓泰控股及其一致行動(dòng)人輝熠貿(mào)易，二者自去年6月份以來不斷被動(dòng)減持上市公司股份，截至目前合計(jì)所持公司股份比例由3.36%減少至0.65%。

除了寓泰控股和輝熠貿(mào)易，去年三季報(bào)顯示，鴻博股份的前十大股東之中，其余八位股東，對(duì)上市公司的持股較為分散，比例均不足2%。

此外，田利輝表示，當(dāng)公司的主要股東或?qū)嶋H控制人將其持有的股份大量轉(zhuǎn)讓給其他投資者時(shí)，可能會(huì)導(dǎo)致公司失去實(shí)際控制人。

森源股份是典型一例，作為一家公路養(yǎng)護(hù)高端設(shè)備制造業(yè)企業(yè)，該公司的控股股東和實(shí)際控制人原本是郭松森。

不過，根據(jù)公司2023年10月發(fā)布的公告，郭松森與公司另一位股東齊廣田分別與北京中科信控創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)科技發(fā)展有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)該協(xié)議，郭松森將其持有的森遠(yuǎn)股份5810.64萬股股份（占森遠(yuǎn)股份總股本的12%）向中科信控轉(zhuǎn)讓；齊廣田將其持有的森遠(yuǎn)股份2421.1萬股股份（占森遠(yuǎn)股份總股本的5%）向中科信控轉(zhuǎn)讓。

更為關(guān)鍵的是，郭松森在同日與中科信控簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，放棄了其持有的公司7460.24萬股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。這意味著，雖然郭松森仍然是公司的大股東，但他已經(jīng)放棄了對(duì)公司的決策權(quán)。

2024年1月25日，上述股份過戶完成，中科信控持有森遠(yuǎn)股份8231.74萬股股份（占森遠(yuǎn)股份總股本的17%），成為森遠(yuǎn)股份的控股股東。由于中科信控本身并無實(shí)際控制人，因此，森遠(yuǎn)股份的實(shí)際控制人變?yōu)闊o實(shí)際控制人狀態(tài)。

再者，當(dāng)公司的實(shí)際控制人之間的股東協(xié)議失效或被解除，可能會(huì)導(dǎo)致公司失去實(shí)際控制人。

比如德賽西威和德賽電池，二者均為廣東德賽集團(tuán)有限公司旗下上市公司。

今年1月19日，兩家公司的原實(shí)際控制人惠州市國(guó)資委、控股股東惠州市創(chuàng)新投資有限公司、惠州市德恒實(shí)業(yè)有限公司、德賽集團(tuán)共同簽署《協(xié)議書》，確認(rèn)自2月3日起，德賽集團(tuán)持有且曾承諾于2月2日（含）以前放棄在公司股東大會(huì)享有表決權(quán)的10%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)，其可在公司股東大會(huì)行使其持有的全部股份表決權(quán)。

同時(shí)，惠州市國(guó)資委、德恒實(shí)業(yè)、惠創(chuàng)投以及德賽集團(tuán)均承諾不謀求德賽電池的董事會(huì)控制權(quán)。自2月3日起，上述兩家公司沒有了控股股東，實(shí)際控制人由惠州市國(guó)資委變更為無實(shí)際控制人。

提升治理水平是關(guān)鍵

無實(shí)際控制人狀態(tài)的出現(xiàn)，是利是弊？

浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林表示，上市公司變?yōu)椤盁o主”狀態(tài)的好處是利于多方制衡，企業(yè)決策更加理性，市場(chǎng)監(jiān)督力更強(qiáng)，小股東話語(yǔ)權(quán)更多。弊端則是權(quán)力分散、重大決策無人拍板、決策效率低、股東溝通難度大。

一方面，無實(shí)際控制人狀態(tài)可能帶來一些挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。缺乏實(shí)際控制人可能導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性下降，增加公司內(nèi)部斗爭(zhēng)和利益沖突的風(fēng)險(xiǎn)。但無實(shí)際控制人狀態(tài)也可能影響公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展。

田利輝指出，無實(shí)際控制人的弊端是容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，第一類代理成本高企；決策效率低下，多個(gè)股東之間可能存在意見分歧；不同股東之間的利益沖突可能更加明顯，可能導(dǎo)致公司內(nèi)部矛盾加??；更容易成為惡意收購(gòu)的目標(biāo)，因?yàn)槿狈Ψ€(wěn)定的控股股東來抵御外部敵意收購(gòu)。

另一方面，由于缺乏明確的實(shí)際控制人，公司的經(jīng)營(yíng)決策將更加依賴于董事會(huì)和股東大會(huì)的集體決策，這有助于防止個(gè)別股東或?qū)嶋H控制人濫用權(quán)力，損害公司和中小股東的利益。

“上市公司無實(shí)際控制人的好處是避免單一大股東對(duì)公司的過度控制，減少公司決策受單一股東影響的可能性；多個(gè)股東共同參與決策，減少了信息不對(duì)稱，提高決策透明度；更容易吸引戰(zhàn)略投資者，因?yàn)橥顿Y者不必?fù)?dān)心與單一大股東競(jìng)爭(zhēng)控制權(quán)?！碧锢x表示。

有資深財(cái)經(jīng)分析人士表示，大股東、實(shí)控人并不是上市公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的必要或者充分條件，相反，無實(shí)控人的公司也并不一定會(huì)陷入無人掌舵的亂局。

其表示，西方現(xiàn)代企業(yè)制度脫胎于企業(yè)主企業(yè)和家族企業(yè)管理制度，企業(yè)主本人與其親密伙伴或家族成員在企業(yè)的高層管理中居以支配地位。但是，隨著現(xiàn)代工商業(yè)的發(fā)展，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大及與之伴隨的技術(shù)和管理過程的復(fù)雜化，企業(yè)所有者親自擔(dān)任高層經(jīng)理人員的做法越來越不適應(yīng)形勢(shì)，除非他們本身受過專門訓(xùn)練。否則，就很難在高層管理中發(fā)揮作用。

也就是說，真正決定大股東在高層經(jīng)理人員中的地位已不再是他們所掌握的股份，而是他們自己管理的能力。

在該人士看來，相比那些實(shí)控人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理集于一身的公司，無實(shí)際控制人的公司在建立了規(guī)范的公司治理機(jī)制后，股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層可以各司其職，相互制衡功能強(qiáng)化，所有的董事會(huì)議案、股東大會(huì)提案都需要大多數(shù)表決權(quán)的同意才能獲得通過。雖無實(shí)際控制人，但公司也能做到穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，從這方面來說，“無主”公司的決議更加符合和更能夠體現(xiàn)全體股東的利益，發(fā)揮了良性作用，真正實(shí)現(xiàn)了公眾化。

當(dāng)然，上述前提是無實(shí)際控制人企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)足夠“靠譜”。

田利輝表示，對(duì)于無實(shí)際控制人的上市公司而言，為了保持治理的穩(wěn)定，需要重視四方面：一是建立有效的內(nèi)部治理機(jī)制，形成明確的決策程序、監(jiān)督機(jī)制以及信息披露制度，進(jìn)而保障公司決策的科學(xué)性和透明度；二是應(yīng)重視股東之間的溝通，建立有效的溝通渠道和協(xié)作機(jī)制，減少股東之間的信息不對(duì)稱和利益沖突；三是要高度重視和發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的作用，監(jiān)督公司決策過程，維護(hù)股東利益，防止內(nèi)部人控制問題；四是要建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)管理層和員工的積極性，提高公司治理效率，同時(shí)也有助于穩(wěn)定公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)。

（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）