2023年初起，金龍機電便宣稱公司處于無實控人狀態(tài)。不過，據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這一認(rèn)定與實際情況或大相徑庭。金龍機電第一大股東河北寧瑞沃格企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“寧瑞沃格”）持股100%的股東趙寶澤與浙江溫嶺籍“牛散”萬忠波存在諸多交集，其相關(guān)出資存疑；金龍機電相關(guān)董事的背景則進一步佐證了萬忠波已對上市公司施加影響。

資深律師認(rèn)為，《上市公司收購管理辦法》規(guī)定了一致行動人及其信披要求，盡管表面無聯(lián)系的一致行動人關(guān)系很難發(fā)現(xiàn)，但“如果有證據(jù)表明這些股東為一致行動人，則信披肯定違規(guī)”。

2月20日，就上述疑問致電采訪金龍機電。不過，金龍機電方面未正面回應(yīng)，僅稱建議查閱公司過往公告和對深交所相關(guān)關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容。

“老熟人”頻現(xiàn)股東榜

早在2016年第三季度，萬忠波就買入金龍機電進入前十大流通股東行列，并在隨后的三個季度不斷增持。

而大股東的債務(wù)危機，給了萬忠波直接介入的機會。浙江省樂清市人民法院公布的民事判決書顯示，2018年4月14日，萬忠波參與了金龍控股集團有限公司（簡稱“金龍集團”）（金龍機電當(dāng)時的控股股東）重組會議。

幾乎同一時間點，多位與萬忠波關(guān)系密切的股東開始介入金龍機電。許育金在2018年第二季度新進成為金龍機電第六大股東，持股比例達2.86%。2019年第一季度，莫家棟持股比例為1.07%；2019年第四季度，楊三彩、代東云、溫嶺市捷勝實業(yè)有限公司（簡稱“溫嶺捷勝”）的持股比例分別為4.73%、3.13%、1.78%；2020年第一季度，林勝和孫捷宇分別持股4.11%、2.58%。截至2023年第三季度，孫捷宇、代東云分別持股4.17%、3.55%。

關(guān)于上述股東，中國證券報于2023年9月25日刊發(fā)題為《北京文化真的“無實控人”嗎 蹊蹺交易頻現(xiàn) “蒙面”股東聯(lián)手高管唱雙簧》的調(diào)查報道，文中提及楊三彩、莫家棟與萬忠波關(guān)系密切，揭示了萬忠波借助相關(guān)“蒙面”股東和高管可以在很大程度上對北京文化施加影響。

天眼查顯示，許育金曾擔(dān)任56家公司的法定代表人，這些公司多數(shù)與萬忠波存在關(guān)聯(lián)。孫捷宇持有溫嶺捷勝100%股權(quán)，林勝曾擔(dān)任溫嶺捷勝監(jiān)事一職。溫嶺捷勝對外投資了15家注冊地在北京的企業(yè)，這些企業(yè)均注冊于2018年2月。其中，北京風(fēng)和暢通商貿(mào)有限公司（簡稱“風(fēng)和暢通”）等企業(yè)的初始股東為萬忠波控制的北京漢邦國信國際集團有限公司（簡稱“漢邦國信”），彼時風(fēng)和暢通的法定代表人為上面提及的許育金。

據(jù)了解，萬忠波早年從事娛樂業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)，近年來開始在二級市場大展拳腳，先后出現(xiàn)在冀東水泥、開元教育、亞泰集團、中科三環(huán)、怡亞通、北方稀土、廣晟有色、五礦稀土等公司前十大流通股東榜單，堪稱“超級牛散”。

疑與萬忠波有密切交集

盡管萬忠波早前介入金龍集團的債務(wù)重組并未成功，不過后續(xù)的接盤方與其存在交集。

浙江省樂清市人民法院于2020年3月31日依法受理金龍集團破產(chǎn)清算一案，金龍集團持有的金龍機電1.32億股自2022年1月開始進行公開競拍，前兩輪均以流拍告終。

2022年8月，寧瑞沃格斥資6.91億元競得金龍集團所持金龍機電1.32億股（占總股本16.49%）。資料顯示，寧瑞沃格直到拍賣前夕的2022年8月3日才注冊成立，注冊資本為2.5億元，由趙寶澤全資持有。

名不見經(jīng)傳的競拍參與方，引來監(jiān)管關(guān)注。在回復(fù)深交所的問詢中，趙寶澤稱，自己參與競拍股權(quán)的資金不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形。寧瑞沃格投資主要目的為獲取投資收益，不謀求取得上市公司控制權(quán)。

雖然堅稱自己有資金實力，但趙寶澤的過往投資并不讓人信服。按其描述，他在2021年之前主要在京津冀地區(qū)從事鋼材貿(mào)易，經(jīng)營主體為滄州泰禾建材有限公司（本人持股40%）（簡稱“泰禾建材”）。泰禾建材前期抓住房地產(chǎn)大發(fā)展機會，鋼貿(mào)業(yè)務(wù)經(jīng)營效益良好，積累了一定資金。

不過，趙寶澤所稱的泰禾建材在2019年1月才注冊成立，與其從業(yè)多年的說法并不匹配。

泰禾建材在鋼貿(mào)市場鮮有蹤跡，卻對資本市場興趣濃厚。趙寶澤介紹，因房地產(chǎn)市場持續(xù)不景氣，2021年開始，泰禾建材逐步轉(zhuǎn)型從事股票投資業(yè)務(wù)。2021年12月，泰禾建材以9.36億元收購泰康保險集團有限公司（簡稱“泰康保險”）持有的陽光城7.41%股份。

從泰康保險處受讓陽光城相關(guān)股份后，泰禾建材旋即將持股質(zhì)押給泰康保險旗下的泰康人壽和泰康養(yǎng)老。2022年8月，泰康人壽和泰康養(yǎng)老聯(lián)合申請對泰禾建材所持的價值3.35億元財產(chǎn)進行保全。法院審理后裁定，凍結(jié)泰禾建材所持的陽光城1.94億股股票。這無疑給泰禾建材及趙寶澤的資金實力打了一個大大的問號。

泰禾建材買入的陽光城，其實與萬忠波關(guān)系匪淺。2017年6月，陽光城全資子公司北京臻德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與西藏鼎尊企業(yè)管理有限公司、北京南都國際經(jīng)貿(mào)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以64.5億元收購北京慧誠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“北京慧誠地產(chǎn)”）100%股權(quán)及債務(wù)。北京慧誠地產(chǎn)的核心資產(chǎn)為“北京·臥龍國際山莊-君山別墅”項目及“君山高爾夫球場”。兩家賣方并非北京慧誠地產(chǎn)的原始股東。工商注冊資料顯示，北京慧誠地產(chǎn)從2001年2月注冊起到2017年3月，其實控權(quán)一直掌握在萬忠波手中。

從其宣稱的自有資金規(guī)模來看，經(jīng)營鋼材貿(mào)易的趙寶澤業(yè)務(wù)應(yīng)該頗具規(guī)模，但通過天眼查等工具檢索，未發(fā)現(xiàn)存在與其經(jīng)營規(guī)模和年限相匹配的經(jīng)營實體。

據(jù)了解，作為趙寶澤宣稱的早前經(jīng)營實體，泰禾建材目前由趙鳳芬全資持有。與趙鳳芬同名的人士和趙寶恩分別持有北京泰禾嘉業(yè)物業(yè)管理有限公司38%、62%股權(quán)。滄縣醫(yī)院某醫(yī)生曾在一篇下鄉(xiāng)義診的文章中，提及趙寶澤與趙寶恩為兄弟關(guān)系。而趙寶澤提交的身份證號碼對應(yīng)的區(qū)域恰為河北省滄州市滄縣。

疑似為趙寶澤兄弟的趙寶恩與萬忠波方面有直接交集。而在萬忠波旗下公司擔(dān)任要職的張穎，2004年現(xiàn)身于趙寶恩名下的企業(yè)，不排除相關(guān)企業(yè)或系為萬忠波代持。趙寶恩名下有兩家成立于2004年的企業(yè)，分別為北京泰禾豐經(jīng)濟信息咨詢有限公司和北京金鑫垚印章有限公司，張穎為這兩家企業(yè)的小股東和監(jiān)事。

張穎在萬忠波關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任要職。2010年初，萬忠波入主嘉輝化工（先后更名為藍鼎國際、神話世界），隨即對董事會進行了改組，張穎當(dāng)選公司執(zhí)行董事。彼時的公告披露，張穎于2002年至今（2010年1月）在漢邦國信任財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，于2004年至今（2010年1月）在北京慧誠地產(chǎn)出任法人代表職務(wù)。在公告時點，漢邦國信和北京慧誠地產(chǎn)的實控人均為萬忠波。

后續(xù)，張穎擔(dān)任法定代表人的北京慧誠地產(chǎn)被64.5億元轉(zhuǎn)賣給陽光城，而疑似關(guān)聯(lián)方泰禾建材買入陽光城股票。上述諸多現(xiàn)象恐難用巧合來解釋。

董事背景或可佐證

從上面的分析不難看出，金龍機電從第一大股東到相關(guān)中小股東，均不同程度上與萬忠波存在交集。而相關(guān)董事的任命，進一步佐證了這一判斷。

2018年5月，金龍機電董事會改組，原實控人金紹平辭去相關(guān)職務(wù)，陸續(xù)進入的多位新面孔背景較為特殊。2018年5月-2020年7月，莫云香擔(dān)任董事一職。履歷顯示，其曾就職于溫嶺市審計局負責(zé)審計工作。同一時間，當(dāng)選董事職務(wù)的還有戴銘鋒，其更是在2023年11月接任董事長一職。與莫云香一樣，戴銘鋒也來自溫嶺。需要指出的是，金龍機電的注冊地在浙江省溫州市，溫嶺則隸屬于浙江省臺州市。溫嶺正是萬忠波的家鄉(xiāng)。

如果說前述兩人與萬忠波僅是同鄉(xiāng)關(guān)系，那么金龍機電最新一屆董事會成員與萬忠波的關(guān)系更為緊密。2021年5月，金龍機電董事會完成改組，黃磊、戴銘鋒、陳高森、朱一楠、郭定鴻、劉梅當(dāng)選公司第五屆董事會非獨立董事。

履歷顯示，郭定鴻在2013年7月1日至2023年11月24日任中龍房地產(chǎn)有限公司（簡稱“中龍地產(chǎn)”）財務(wù)總監(jiān)。而中龍地產(chǎn)由萬忠波旗下的漢邦國信全資持有。

部分董事與前述出現(xiàn)的“蒙面股東”存在交集。朱一楠持有北京京宏源科技發(fā)展有限公司（簡稱“北京京宏源”）32.77%股權(quán)。在北京京宏源的關(guān)聯(lián)方北京弘毅匯金投資管理有限公司中，擔(dān)任監(jiān)事一職的名為雒銘鋒。巧合的是，與雒銘鋒同名的人士在北京云海優(yōu)選水產(chǎn)有限公司任職，該公司由代東云全資持股。代東云的名字先后出現(xiàn)在北京文化和金龍機電的前十大股東名單中。

有的董事隱匿與萬忠波有關(guān)的履歷信息。劉梅的簡歷顯示，其現(xiàn)任北京鈞越網(wǎng)秀體育發(fā)展有限責(zé)任公司、北京思闊新媒文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。不過通過天眼查檢索時注意到，劉梅還關(guān)聯(lián)著一家未在簡歷中披露的公司，北京國昂科技有限公司（簡稱“北京國昂”）的法定代表人正是她。北京國昂成立于2000年6月，劉梅并非其創(chuàng)始人員。直到2019年2月，劉梅才從郭曉峰手中接過100%股權(quán)并擔(dān)任現(xiàn)職務(wù)。而這位郭曉峰背景亦不尋常，天眼查顯示其曾在119家公司任職。從股東結(jié)構(gòu)和相關(guān)信息來看，這些企業(yè)幾乎都是由萬忠波及關(guān)聯(lián)方所控制的殼公司。如北京崇理貿(mào)易有限公司（簡稱“崇理貿(mào)易”），北京商立達環(huán)境技術(shù)有限公司（簡稱“北京商立達”）持有64%股權(quán)，北京商立達穿透后的實控人正是萬忠波。

與萬忠波涉足的北京文化一樣，金龍機電自2023年初便宣稱公司處于無實控人狀態(tài)。不過，結(jié)合前述調(diào)查可知，這一認(rèn)定與實際情況或大相徑庭，值得相關(guān)方面予以足夠重視。

浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師表示，《上市公司收購管理辦法》規(guī)定了一致行動人及其信披要求，但表面無聯(lián)系的一致行動人關(guān)系很難發(fā)現(xiàn)，所以難以認(rèn)定。而上市公司董事提名權(quán)，除章程有特別規(guī)定外，一般持股3%的股東就可提名。當(dāng)一名股東提名，其他實質(zhì)上的一致行動人必然會表決支持，當(dāng)累積表決權(quán)足夠時就由其支持的人員當(dāng)選為董事并實質(zhì)控制公司?！叭绻凶C據(jù)表明這些股東為一致行動人，則信披肯定違規(guī)。”

（來源： 中國證券報）