成立逾20年，江西施美藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“施美藥業(yè)”)要在實(shí)控人江鴻的帶領(lǐng)下沖擊A股資本市場(chǎng)，公司近期已收到了深交所下發(fā)的二輪審核問詢函。作為一家以研發(fā)為核心驅(qū)動(dòng)力的創(chuàng)新型藥企，施美藥業(yè)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市背后也有業(yè)績(jī)底氣，近年來凈利穩(wěn)步增長(zhǎng)。不過，施美藥業(yè)賬上超6200萬元商譽(yù)、與公司股東合作等情況也遭到了監(jiān)管層追問，這些也是公司闖關(guān)IPO背后難以回避的問題。

賬上商譽(yù)6222.23萬元

截至2023年上半年末，施美藥業(yè)賬上商譽(yù)6222.23萬元。

招股書顯示，施美藥業(yè)是一家以研發(fā)為核心驅(qū)動(dòng)力的創(chuàng)新型醫(yī)藥企業(yè)，核心業(yè)務(wù)主要包括醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)和化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

2016年，施美藥業(yè)收購了山東創(chuàng)新藥物研發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東創(chuàng)新”)100%股權(quán)，山東創(chuàng)新主營(yíng)業(yè)務(wù)為仿制藥研究與開發(fā)、一致性評(píng)價(jià)、創(chuàng)新藥研發(fā)等，購買日山東創(chuàng)新可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1677.77萬元，公司將此次股權(quán)交易價(jià)格7900萬元與收購日山東創(chuàng)新可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值1677.77萬元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)6222.23萬元。

值得一提的是，2018年12月，施美藥業(yè)將山東創(chuàng)新100%股權(quán)整體作價(jià)1億元轉(zhuǎn)讓給了實(shí)控人江鴻、鴻匯投資以及鴻康投資，2019年11月施美藥業(yè)又以原價(jià)從江鴻、鴻匯投資以及鴻康投資購回山東創(chuàng)新100%股權(quán)。

對(duì)于上述情況，深交所曾要求施美藥業(yè)說明2018年將山東創(chuàng)新100%股權(quán)出售給公司實(shí)際控制人后于2019年又將山東創(chuàng)新100%股權(quán)購回的原因及合理性。

施美藥業(yè)表示，公司出售山東創(chuàng)新后購回，有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作。

投融資專家許小恒表示，商譽(yù)一直被認(rèn)為是絞殺公司業(yè)績(jī)的頭號(hào)“殺手”，IPO企業(yè)賬上存大額商譽(yù)的現(xiàn)象更是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，對(duì)于這類企業(yè)要謹(jǐn)防上市后出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”。

相比公司凈利，施美藥業(yè)商譽(yù)值并不低。數(shù)據(jù)顯示，2020—2022年以及2023年上半年，施美藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1931.02萬元、5153.65萬元、7558.31萬元、9958萬元。

康哲藥業(yè)既是股東又是合作方

2021年6月，康哲藥業(yè)間接入股了施美藥業(yè)，與此同時(shí)，雙方也進(jìn)行了合作。

具體來看，2021年6月，施美藥業(yè)實(shí)際控制人江鴻與康哲創(chuàng)投(穿透后的最終持有人為康哲藥業(yè))簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定江鴻將其所持公司500萬股轉(zhuǎn)讓給康哲創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7500萬元；本次轉(zhuǎn)讓后，康哲創(chuàng)投持有公司4.7619%股份。

康哲藥業(yè)入股當(dāng)月，施美藥業(yè)就與康哲藥業(yè)簽訂3項(xiàng)仿制藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術(shù)開發(fā)委托協(xié)議，合同金額分別為5000萬元、3000萬元、3000萬元。

針對(duì)上述現(xiàn)象，深交所要求施美藥業(yè)說明歷史上康哲藥業(yè)與公司及實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)及資金往來情況，2021年6月康哲藥業(yè)入股公司的背景原因，以及入股后立即與公司簽訂多項(xiàng)大額合同的商業(yè)合理性，公司與康哲藥業(yè)未來交易的可持續(xù)性。

施美藥業(yè)表示，康哲藥業(yè)與公司的業(yè)務(wù)合作、股權(quán)投資均具有獨(dú)立的商業(yè)實(shí)質(zhì)，并非各自決策的前置條件或必要條件，具有交易持續(xù)性。

股權(quán)關(guān)系顯示，截至招股說明書簽署日，施美藥業(yè)實(shí)控人江鴻直接持有公司5756.2萬股股份，占公司股份總數(shù)的54.82%。同時(shí)江鴻作為鴻匯投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有鴻匯投資86%的財(cái)產(chǎn)份額，從而間接持有公司16.38%的股份。綜上，江鴻直接和間接持有施美藥業(yè)71.2%的權(quán)益，并擔(dān)任施美藥業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一職。

（來源：北京商報(bào)）