1月29日晚，天紡標發(fā)布公告，針對1月22日北交所下發(fā)的《關于對天紡標檢測認證股份有限公司的問詢函》（以下簡稱“問詢函”）進行了回復（以下簡稱“復函”）。

天紡標擬收購資產(chǎn)天津市乳品食品監(jiān)測中心有限公司（以下簡稱“標的公司”）近年來處于虧損狀態(tài)，該事項引發(fā)北交所關注。對此，天紡標在復函中表示，標的公司虧損的主要原因系：一方面，標的公司主要客戶集中在天津，多為政府類型，議價能力有限；另一方面，標的公司運營成本相對較高。在經(jīng)營方面，天紡標表示，收購完成后將通過大力開發(fā)委托業(yè)務、加強成本管控等方式來實現(xiàn)業(yè)務增量和成本壓降。

標的資產(chǎn)持續(xù)虧損、應收賬款持續(xù)走高

1月15日，天紡標披露《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易變更為現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告》等公告。

上述公告顯示，天紡標擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項，并變更為以現(xiàn)金4227.10萬元購買天津食品集團有限公司（以下簡稱“食品集團”）持有的標的公司100%股權。食品集團系天紡標間接控股股東天津泰達實業(yè)集團有限公司控制的關聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

1月22日，北交所對上述關聯(lián)交易下發(fā)問詢函，要求公司對標的資產(chǎn)可能存在的經(jīng)營風險及財務風險充分分析。在復函中，天紡標表示，標的公司存在虧損的風險和應收賬款回收風險。

其中，2021年度、2022年度和2023年1—6月（以下簡稱“報告期各期”），標的公司凈利潤分別為-304.37萬元、-514.65萬元及-390.43萬元，存在持續(xù)虧損的情形。如未來標的公司不能持續(xù)擴大業(yè)務規(guī)模、合理管控經(jīng)營成本，或出現(xiàn)其他影響檢測行業(yè)的突發(fā)事件，或者上市公司對標的公司整合效果不佳，均會對標的公司未來生產(chǎn)經(jīng)營和盈利水平產(chǎn)生不利影響，標的公司仍存在短期內(nèi)持續(xù)虧損的風險。

此外，報告期各期，標的公司應收賬款賬面價值分別為1268.19萬元、2128.47萬元和2558.97萬元，占標的公司資產(chǎn)總額的比例分別為15.40%、28.45%和39.07%，主要系應收政府及相關部門款項，回款周期較長，若不能及時回款，將會占用大量流動資金，影響資金周轉(zhuǎn)，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

標的公司服務范圍小、議價能力低、人工成本和費用率高

復函顯示，報告期各期，標的公司的凈利潤持續(xù)為負值，主要原因系標的公司毛利率偏低。

具體來看，報告期內(nèi)，標的公司毛利率分別為22.53%、23.34%、5.86%，而同行業(yè)上市公司毛利率的平均數(shù)為49.46%、45.70%、45.64%，標的公司毛利率水平顯著低于同行業(yè)上市公司。

復函闡述，與同行業(yè)上市公司相比，標的公司服務區(qū)域和檢測業(yè)務范圍較小。標的公司業(yè)務主要聚焦于天津地區(qū)并專注于食品檢測，而同行業(yè)可比公司多屬于業(yè)務范圍覆蓋全國的綜合性檢測服務公司。

此外，標的公司主要客戶為政府類客戶，主要通過招投標獲取訂單，標的公司議價能力有限；投標價格經(jīng)過充分博弈，對標的公司毛利率產(chǎn)生一定的不利影響。

人才成本方面，標的公司用工成本明顯高于同行業(yè)公司。從相對數(shù)來看，2021年、2022年，標的公司職工薪酬占營業(yè)成本的比例分別為50.22%、45.55%，高于同行業(yè)可比公司的平均值41.13%和36.51%；從絕對數(shù)來看，2021年、2022年，標的公司人均年工資為20.16萬元和18.47萬元，高于同行業(yè)平均值15.36萬元和17.97萬元。

費用率方面，報告期各期，標的公司的期間費用率分別為23.88%、29.13%和34.71%，同行業(yè)公司平均期間費用率分別為32.81%、31.04%和35.26%，標的公司的期間費用率呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

在業(yè)務發(fā)展規(guī)劃方面，交易完成后，上市公司將通過大力開發(fā)委托業(yè)務、加強子公司協(xié)同等方式來實現(xiàn)業(yè)務增量。在成本控制規(guī)劃方面，上市公司對子公司實施垂直管理，通過優(yōu)化薪酬考核體系、搬遷辦公場地等方式來實現(xiàn)成本壓降。

（稿件來源：每經(jīng)網(wǎng)）