科創(chuàng)板迎來首單“A控A”，專家認(rèn)為2024年產(chǎn)業(yè)并購可能升溫。

1月28日晚間，邁瑞醫(yī)療、惠泰醫(yī)療同時(shí)發(fā)布公告稱，邁瑞醫(yī)療擬通過全資子公司協(xié)議受讓惠泰醫(yī)療合計(jì)24.61%的股權(quán)，并取得惠泰醫(yī)療的控制權(quán)，涉及資金規(guī)模約66.5億元。轉(zhuǎn)讓方既有惠泰醫(yī)療控股股東、實(shí)際控制人，也有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

除此之外，2024年開年以來，不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)就有普源精電、亞信安全、思瑞浦等科創(chuàng)板公司接連發(fā)布重組預(yù)案。市場較為關(guān)注的是，2024年是否會(huì)迎來新一輪產(chǎn)業(yè)并購大潮。

對此，南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，當(dāng)前環(huán)境下產(chǎn)業(yè)并購的活躍度有所提升，產(chǎn)業(yè)并購大潮的勢頭正在形成。高禾投資管理合伙人劉盛宇也稱，當(dāng)前整體大環(huán)境支持新一輪并購重組浪潮開啟，未來并購重組將主要集中在新興產(chǎn)業(yè)，如生物制藥、半導(dǎo)體、新能源汽車、新一代信息技術(shù)等行業(yè)。

在多位受訪人士看來，監(jiān)管政策的支持、IPO階段性收緊、整體估值相對較低、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的需求、提高上市公司質(zhì)量的要求等，成為新一輪并購重組大潮開啟的推力。當(dāng)然，市場參與方在面對并購重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注交易邏輯、標(biāo)的質(zhì)地、資金來源、估值評(píng)估、并購整合能力、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)、價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等方面。

科創(chuàng)板迎來首單“A控A”

醫(yī)療器械龍頭邁瑞醫(yī)療，擬豪擲66.5億元收購國產(chǎn)電生理及血管介入領(lǐng)域的細(xì)分龍頭惠泰醫(yī)療，受到資本市場高度關(guān)注。截至2024年1月29日收盤，惠泰醫(yī)療為科創(chuàng)板第一高價(jià)股，當(dāng)日收報(bào)377元/股，收漲4.57%，而邁瑞醫(yī)療股價(jià)下挫，收跌5.39%。

根據(jù)公告，邁瑞醫(yī)療擬通過全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責(zé)任公司（下稱“深邁控”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購惠泰醫(yī)療21.12%股份，轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)為66.52億元，惠泰醫(yī)療實(shí)控人成正輝仍將持有惠泰醫(yī)療18%股份并承諾放棄所持10%股份的投票權(quán)。

同時(shí)，深邁控?cái)M受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司持有的珠海彤昇投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海彤昇”）全部0.12%的普通合伙權(quán)益，珠海彤昇目前持有惠泰醫(yī)療3.49%的股份。

此次交易完成后，深邁控及其一致行動(dòng)人珠海彤昇合計(jì)持有惠泰醫(yī)療24.61%股份，惠泰醫(yī)療控股股東將變更為深邁控，實(shí)際控制人將變更為李西廷和徐航。

值得注意的是，此次交易的收購價(jià)格為每股惠泰醫(yī)療股票471.12元。按照公告披露前一交易日股價(jià)計(jì)算，此次交易的收購溢價(jià)超過30%。

對此，邁瑞醫(yī)療表示，該公司收購惠泰醫(yī)療控制權(quán)的出發(fā)點(diǎn)和時(shí)間點(diǎn)均是基于公司對于未來戰(zhàn)略發(fā)展方向和節(jié)奏來考慮的，目的是以產(chǎn)業(yè)方的角色去進(jìn)入心血管賽道，而不是基于資本市場的行情去做的財(cái)務(wù)投資；邁瑞此次收購的是惠泰醫(yī)療的控制權(quán)，而溢價(jià)收購控制權(quán)是資本市場的常見操作。

“一直以來，中國醫(yī)療器械企業(yè)持續(xù)受到資本市場追捧，不僅享受著全球增長最快、規(guī)模僅次于美國的第二大醫(yī)療市場，還趕上創(chuàng)新醫(yī)療器械國產(chǎn)替代的成長機(jī)會(huì)，市場空間和發(fā)展增速都令人期待。但同時(shí)，醫(yī)療器械細(xì)分市場的天花板也較為明顯。因此，醫(yī)療器械龍頭企業(yè)的成長，離不開不斷擴(kuò)充產(chǎn)品組合和行業(yè)間持續(xù)并購?！庇袠I(yè)內(nèi)人士稱。

除了邁瑞醫(yī)療擬入主惠泰醫(yī)療外，近期科創(chuàng)板通過并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合的熱情升溫。2024年開年以來，不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)就有普源精電、亞信安全、思瑞浦等科創(chuàng)板公司接連發(fā)布重組預(yù)案。其中，亞信安全是科創(chuàng)板首單收購港交所上市公司的案例，思瑞浦是去年11月證監(jiān)會(huì)發(fā)布定向可轉(zhuǎn)債規(guī)則后，滬市首單定向可轉(zhuǎn)債案例。

再看2023年，自全面注冊制實(shí)施以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等公司實(shí)施并購重組，另有招商局集團(tuán)戰(zhàn)略入股凱賽生物。其中，在合成生物領(lǐng)域龍頭凱賽生物再融資預(yù)案中，招商局集團(tuán)擬以不超過66億元間接參與定向增發(fā)。這也是央企戰(zhàn)略參股科創(chuàng)板龍頭公司的典型案例。交易完成后，招商局集團(tuán)將成為凱賽生物戰(zhàn)略投資者暨間接持股17.92%的重要股東。

有機(jī)構(gòu)人士稱，在科創(chuàng)板市場大幅調(diào)整、相關(guān)指標(biāo)處于歷史低位的背景下，代表“硬科技”的科創(chuàng)板或迎來價(jià)值重估機(jī)會(huì)，未來，圍繞科創(chuàng)板公司的產(chǎn)業(yè)整合有望加速，并購重組可能成為推動(dòng)科創(chuàng)板上市公司高質(zhì)量發(fā)展的一條主線。

并購重組迎機(jī)遇期

科創(chuàng)板產(chǎn)業(yè)并購升溫是資本市場的一大縮影。在當(dāng)前環(huán)境之下，并購重組成為市場的一大重點(diǎn)關(guān)注方向，那么2024年是否會(huì)迎來新一輪產(chǎn)業(yè)并購大潮？

2023年以來，證監(jiān)會(huì)多次表態(tài)支持上市公司通過市場化并購重組等方式做優(yōu)做強(qiáng)，強(qiáng)調(diào)支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、市場化并購重組，激發(fā)經(jīng)營活力，先后出臺(tái)定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長財(cái)務(wù)資料有效期，更明確提出要建立完善突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機(jī)制等。

據(jù)了解，近期，監(jiān)管部門已經(jīng)著手，聚焦“硬卡替”等重點(diǎn)領(lǐng)域引導(dǎo)推出更多示范案例，鼓勵(lì)公司綜合運(yùn)用發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)債等支付工具置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對采用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優(yōu)質(zhì)標(biāo)的、創(chuàng)新業(yè)績承諾指標(biāo)等交易安排予以更多包容。

“當(dāng)前整體大環(huán)境支持新一輪并購浪潮的開啟。”劉盛宇分析稱，其一，IPO階段性收緊下，產(chǎn)業(yè)并購成為企業(yè)尋求出路和投資機(jī)構(gòu)退出的一大方式；其二，監(jiān)管層頻頻表態(tài)支持上市公司并購重組，并完善制度規(guī)則，如延長財(cái)務(wù)資料有效期、定向可轉(zhuǎn)債可單獨(dú)作為支付工具等；其三，隨著A股震蕩下行，整體估值也相對較低。

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融學(xué)教授、案例中心主任沈紅波也稱，目前我國的現(xiàn)狀與2013年比較接近，經(jīng)濟(jì)增速下滑。在這樣的宏觀環(huán)境和股票市場低迷背景下，IPO規(guī)模和速度受限，鼓勵(lì)并購重組、盤活存量資源成為目前監(jiān)管層支持的重點(diǎn)。

除了上述背景之外，田利輝認(rèn)為，隨著中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，部分傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)面臨著升級(jí)和轉(zhuǎn)型的壓力。通過并購重組，企業(yè)可以加快產(chǎn)業(yè)升級(jí)和轉(zhuǎn)型的步伐，提高產(chǎn)業(yè)附加值和市場競爭力；可以實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的增長和盈利能力，提升企業(yè)的市場地位和品牌價(jià)值。

產(chǎn)業(yè)并購趨勢明顯

A股市場自建立以來共經(jīng)歷了三輪并購重組潮，分別是1998~2000年民企借殼上市潮，2006~2007年國企整體上市潮，2013~2015年證券化及產(chǎn)業(yè)整合潮。“每一輪并購重組潮之前，股市處于低迷狀態(tài)、IPO降至冰點(diǎn)或暫停；而后鼓勵(lì)刺激政策出臺(tái)，并購先行，引領(lǐng)股市進(jìn)入一輪較長周期的牛市。”劉盛宇稱。

“這一輪并購重組浪潮和上一輪相比，最顯著的特征就是產(chǎn)業(yè)并購+‘A收A’?！眲⑹⒂钫J(rèn)為，主要體現(xiàn)在兩方面，一是這一輪以產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購為主，背后有很強(qiáng)烈的產(chǎn)業(yè)邏輯支撐，顯著區(qū)別于上一輪拼盤式并購、炒概念并購、跨界并購；二是以A股存量上市公司的并購為主，即以成熟企業(yè)并購為主。

在田利輝看來，如果并購大潮將開啟，2024年開始的并購重組可能呈現(xiàn)出專業(yè)化、國際化、產(chǎn)業(yè)化的新特征和趨勢。企業(yè)將通過并購重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的專業(yè)化、精細(xì)化和協(xié)同化，發(fā)展核心競爭力，提高自身的市場地位和盈利能力；企業(yè)將通過跨國并購獲取海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，以實(shí)現(xiàn)全球化戰(zhàn)略和資源整合；企業(yè)將更加注重產(chǎn)業(yè)鏈的整合和優(yōu)化，以提高自身的競爭力和市場份額；也將推進(jìn)行業(yè)的集中化和規(guī)模化，提高行業(yè)的整體效率和盈利能力。

那么，并購重組升溫將給市場帶來哪些影響？劉盛宇認(rèn)為，對一級(jí)市場而言，并購重組為大股東減持和VC/PE退出提供了渠道，也減輕了較多創(chuàng)業(yè)企業(yè)因?qū)€帶來的壓力；對二級(jí)市場而言，上市公司以深耕產(chǎn)業(yè)鏈上下游為邏輯進(jìn)行的并購重組，有望改善基本面、提高競爭壁壘，從而提高上市公司質(zhì)量。

“并購重組的升溫會(huì)導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模和市場份額的擴(kuò)大，增加行業(yè)的整體規(guī)模；會(huì)推動(dòng)資源配置優(yōu)化，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型和行業(yè)競爭力提升；會(huì)改變產(chǎn)業(yè)格局和競爭布局，提高產(chǎn)業(yè)的集中度和整體競爭力；會(huì)影響市場估值走勢，提振投資信心；會(huì)提高流動(dòng)性，增加資本市場的交易量和活躍度?！碧锢x稱。

當(dāng)然，不管是企業(yè)還是投資者，在參與并購重組的過程中仍需要注意一些風(fēng)險(xiǎn)因素。

在劉盛宇看來，首先要關(guān)注和研究上市公司并購重組的交易邏輯，是產(chǎn)業(yè)邏輯還是純粹財(cái)務(wù)并表邏輯；其次，需要關(guān)注并購標(biāo)的的質(zhì)地情況，包括財(cái)務(wù)狀況、成長空間等，有些企業(yè)并購的是虧損資產(chǎn)，但又對賭了非常高的業(yè)績承諾，那么業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)以及三年之后業(yè)績是否會(huì)變臉等，這些都是企業(yè)需要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

田利輝也稱，企業(yè)并購重組是一項(xiàng)復(fù)雜的商業(yè)活動(dòng)，需要進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，避免因信息不對稱而導(dǎo)致的陷阱；需要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況和市場狀況，確保估值的準(zhǔn)確性和合理性；需要制定合理的融資計(jì)劃，控制融資成本和嚴(yán)防財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；需要相關(guān)法律法規(guī)的限制和要求，避免因規(guī)則問題而導(dǎo)致并購失敗或面臨處罰；需要開展有效的并購后整合，切實(shí)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和提高盈利能力。

就投資者而言，劉盛宇認(rèn)為，投資者也需要警惕上市公司并購重組的資金來源、對并購標(biāo)的的整合能力、可能帶來的商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。田利輝認(rèn)為，對于二級(jí)市場的并購，投資者需要警惕信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)、價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

（來源：第一財(cái)經(jīng)）