資金運用關(guān)聯(lián)交易領(lǐng)域首個自律規(guī)則和制度標準落地實施。中國保險行業(yè)協(xié)會（以下簡稱“保險業(yè)協(xié)會”）近日發(fā)布了《保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易自律規(guī)則》（以下簡稱《自律規(guī)則》）和《保險公司資金運用關(guān)聯(lián)交易管理制度標準》（以下簡稱《制度標準》）。

《自律規(guī)則》要求保險機構(gòu)切實履行資金運用關(guān)聯(lián)交易主體責(zé)任，并明確三類禁止行為，同時也對資金運用關(guān)聯(lián)交易信息披露提出自律管理要求。在業(yè)內(nèi)人士看來，保險機構(gòu)嚴格落實相關(guān)要求，離不開對照制度標準、完善關(guān)聯(lián)交易管理制度體系，更離不開合規(guī)意識的再提高。

重點指向三類行為

一方面，保險資金運用歷來是保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理的重點與難點領(lǐng)域，另一方面，關(guān)聯(lián)交易管理與公司的內(nèi)部治理和控制流程緊密相關(guān)，為進一步做好行業(yè)自律和服務(wù)工作，保險業(yè)協(xié)會制定了《自律規(guī)則》和《制度標準》，于近日發(fā)布實施。

根據(jù)《制度標準》，保險公司應(yīng)當(dāng)建立資金運用關(guān)聯(lián)交易管理制度，至少包括關(guān)聯(lián)方的識別和管理職責(zé)、關(guān)聯(lián)交易識別與管理、關(guān)聯(lián)交易管理架構(gòu)與職責(zé)分工、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控機制與管理流程等十項內(nèi)容。

此次保險業(yè)協(xié)會發(fā)布的《自律規(guī)則》明確禁止保險機構(gòu)開展資金運用的三類行為。其中包括，通過隱瞞或者掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、資產(chǎn)代持、抽屜協(xié)議、陰陽合同、拆分交易、互投大股東等隱蔽方式規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審查或監(jiān)管要求。

也包括借道不動產(chǎn)項目、非保險子公司、第三方橋公司、信托計劃、資管產(chǎn)品投資、銀行存款、同業(yè)拆借，或以其他通道、嵌套方式變相突破監(jiān)管限制，為關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方指定方違規(guī)融資。

此外，通過各種方式拉長融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實質(zhì)、隱匿資金最終流向，為關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方指定方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風(fēng)險等，也被納入禁止的行為行列中。

《自律規(guī)則》中制定的自律懲戒措施主要包括約談提醒、行業(yè)內(nèi)公開通報、記入不良記錄檔案、納入行業(yè)黑名單。被約談提醒的情形除了包括保險機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時、不真實、不準確、不完整的情況；還包括保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)制度不完善或者未有效執(zhí)行等。

“《自律規(guī)則》中明確了保險機構(gòu)的主體責(zé)任，規(guī)定了禁止性行為及自律措施，《制度標準》為關(guān)聯(lián)交易管理制度必備要素提供了范本。”中國保險學(xué)會法律專業(yè)委員會委員、北京蘭臺律師事務(wù)所高級顧問王德明如是表示。

自律離不開重識別、重管理

監(jiān)管部門高度重視保險資金運用關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管工作，規(guī)范保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易，一直在路上。

2022年，原銀保監(jiān)會在全國范圍內(nèi)組織相關(guān)派出機構(gòu)開展保險資金運用關(guān)聯(lián)交易專項檢查。與此同時，監(jiān)管先后發(fā)布了《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《關(guān)于加強保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管工作的通知》等文件。在業(yè)內(nèi)人士看來，此次《自律規(guī)則》和《制度標準》的發(fā)布，旨在通過行業(yè)協(xié)會自律角度，對資金運用關(guān)聯(lián)交易管理進一步強化。

加強自律的背后，是因為保險機構(gòu)在資金運用關(guān)聯(lián)交易中若存在不規(guī)范行為，易導(dǎo)致風(fēng)險“上身”。王德明表示，近年來，行業(yè)出現(xiàn)了多家高風(fēng)險機構(gòu)，根源在于公司治理失效，主要的問題就是通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易套取保險公司資金，保險公司成為“提款機”，最終造成重大風(fēng)險。《自律規(guī)則》和《制度標準》的發(fā)布，明確規(guī)定了禁止行為，并對完善關(guān)聯(lián)交易制度提供了指引，對于促進保險公司強化關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險管控、完善關(guān)聯(lián)交易制度體系必將有積極的促進作用。

京師律師事務(wù)所高級合伙人陳振輝也認為，《自律規(guī)則》和《制度標準》兩份文件的發(fā)布將有助于規(guī)范保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易，防止不正當(dāng)行為的發(fā)生，保護保險消費者的權(quán)益，促進保險行業(yè)的健康發(fā)展。

對于《自律規(guī)則》和《制度標準》兩份文件印發(fā)后的下一步工作重點，保險業(yè)協(xié)會相關(guān)負責(zé)人表示，其中包括，加強政策宣導(dǎo)；開展資金運用關(guān)聯(lián)交易信息披露公告的質(zhì)量監(jiān)測和統(tǒng)計分析，督導(dǎo)保險機構(gòu)及時準確地發(fā)布信息披露公告；依照《自律規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對違規(guī)開展資金運用關(guān)聯(lián)交易的保險機構(gòu)采取相應(yīng)的自律措施。

兩份文件要求保險機構(gòu)引起高度重視，切實加強內(nèi)部管理和制度建設(shè)。為真正做到自律，避免出現(xiàn)禁止行為，王德明表示，從以往關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險案例來看，保險機構(gòu)應(yīng)重點抓好三個方面。一是全面、完整識別關(guān)聯(lián)方，這是做好關(guān)聯(lián)交易管理的前提；二是以資金流向做好全流程管理，識別資金的最終去向和最終使用人，避免出現(xiàn)禁止的行為；三是及時按照監(jiān)管要求做好關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部的公司治理審議程序和對外報送。

對于保險機構(gòu)需要采取的措施，陳振輝認為，除了建立健全內(nèi)部控制體系外，也離不開提高合規(guī)意識，加強對從業(yè)人員的教育培訓(xùn)，確保從業(yè)人員熟知相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。如果做到更好地遵守《自律規(guī)則》和《制度標準》，不僅可以確保資金運用關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范進行，還有利于維護保險市場的秩序。

（來源：北京商報）