開年伊始，券商罰單頻頻。

其中，1月16日證監(jiān)會(huì)更新的三份罰單，乍看平平無奇，背后卻釋放出重要信號。

被罰者是國泰君安、中金公司和東興證券，三家券商皆因在擔(dān)任泰禾集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“泰禾集團(tuán)”）公司債券受托管理人期間履職盡責(zé)不到位而被點(diǎn)名。

具體未盡責(zé)事宜上，根據(jù)受訪人士分析，最具代表性的是“未能督導(dǎo)發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露相關(guān)信息”。

這一處罰印證此前從監(jiān)管處獲悉的動(dòng)向：上市公司信披違規(guī)，負(fù)有督導(dǎo)之責(zé)的中介機(jī)構(gòu)將被同步點(diǎn)名，以倒逼其督促上市公司合規(guī)信披。

有頭部券商投行分管領(lǐng)導(dǎo)表示，其近月來要求所有投行員工“嚴(yán)格按照合規(guī)要求來，穩(wěn)健為主，先避過嚴(yán)查風(fēng)口”。

被點(diǎn)名皆因“三宗罪”

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)日前披露的一波罰單令人關(guān)注。

1月16日，上市公司泰禾集團(tuán)因信息披露違規(guī)等被證監(jiān)會(huì)出具罰單，擔(dān)任其債券受托管理人的國泰君安、中金公司、東興證券三家券商也同步被點(diǎn)名。

三家券商被罰原因完全相同，概括而言主要包括“三宗罪”。

一是未及時(shí)召集持有人會(huì)議。

按照規(guī)定，當(dāng)上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)變化等重要事件時(shí)，擔(dān)任受托管理之責(zé)的證券公司必須組織召集持有人會(huì)議。

三家券商未能及時(shí)召集持有人會(huì)議，所為何因？

根據(jù)受訪保代分析，持有人會(huì)議召開之前，投行會(huì)先行與持有人溝通，保證持有人會(huì)議現(xiàn)場不投反對票。如果存在反復(fù)溝通后仍然堅(jiān)持反對的持有人，投行可能不敢召開持有人會(huì)議，會(huì)議只能一拖再拖。

二是，未對發(fā)行人未披露相關(guān)重大債務(wù)逾期及訴訟事項(xiàng)保持必要關(guān)注。

從證監(jiān)會(huì)罰單來看，截至2023年9月，泰禾集團(tuán)及其子公司共有73筆達(dá)到或超過1000萬元、合計(jì)高達(dá)388億元的債務(wù)逾期及相關(guān)訴訟事項(xiàng)未履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。對此，三家券商并未積極作為。

在上述保代看來，由于投行在受托管理期間收入相對較低，因此精力投入往往有限，上市公司的部分小疏漏投行可能難以發(fā)現(xiàn)。不過，訴訟與重大債務(wù)是重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，投行未能知曉的概率不大。更大可能是迫于上市公司的要求而“不敢言”。

為何三家券商擔(dān)任受托管理人，卻同時(shí)“不敢言”？

保代進(jìn)一步解釋道，當(dāng)多家券商共同擔(dān)任受托管理人時(shí)，往往一家為主受托管理人，其余為聯(lián)席受托管理人。聯(lián)席受托管理人更多為“混”，投入精力很少，只是“跟著做”。企業(yè)只要搞定主受托管理人，聯(lián)席受托管理人一般可以蒙混而過。

三是，未能督導(dǎo)發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露相關(guān)信息。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)罰單，泰禾集團(tuán)的未及時(shí)信披的類型多樣，除以上所提未及時(shí)披露未能清償?shù)狡趥鶆?wù)及相關(guān)訴訟事項(xiàng)以外，對于未能清償?shù)狡趥鶆?wù)情況、資產(chǎn)被查封未等同樣未能及時(shí)信披。

根據(jù)受訪人士透露，客觀而言，上市公司100%信披合規(guī)的并不多見。對于小問題上市公司不信披的，投行往往睜一只眼閉一只眼或者簡單提醒，是否披露任由上市公司自行決定。對于大問題，投行則會(huì)反復(fù)勸說上市公司進(jìn)行披露，以免自身擔(dān)責(zé)。上述泰禾集團(tuán)所涉問題性質(zhì)較為嚴(yán)重，投行未能及時(shí)敦促信披“膽子比較大”。

信披違規(guī)券商“難逃懲罰”

三家券商被罰，未能督導(dǎo)發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露相關(guān)信息，是重要原因之一。

值得關(guān)注的是，此前券商因上市公司信披違規(guī)而被罰的案例較為鮮見。

梳理2023年證監(jiān)會(huì)和各地證監(jiān)局下發(fā)的41份券商投行罰單發(fā)現(xiàn)，其中無一涉及上市公司信披違規(guī)。

不過，未來，券商因上市公司信披違規(guī)而吃罰單的情況大概率將有所增加。

從監(jiān)管處了解到，在規(guī)范上市公司信披方面，通過點(diǎn)名未勤勉盡責(zé)的中介機(jī)構(gòu)，被定為重要方式之一。

其中，債券受托管理期間的信披敦促又是重中之重。

證監(jiān)會(huì)2023年6月21日發(fā)布的《關(guān)于注冊制下提高中介機(jī)構(gòu)債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的指導(dǎo)意見》即規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人依照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內(nèi)容外，對于影響發(fā)行人償債能力和投資者權(quán)益的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全面分析和充分披露。

根據(jù)受訪人士分析，實(shí)踐中，為了順利將債券發(fā)出去，作為受托管理人的投行有時(shí)會(huì)對發(fā)行人的個(gè)別選擇性信披視而不見。假裝不知道，一旦問題被曝出，投行辯稱上市公司刻意隱瞞自己不知情。如果細(xì)化投行的具體責(zé)任，使其不知情的理由難以站得住腳，即可倒逼投行切實(shí)履行督促發(fā)行人合規(guī)信披。

值得注意的是，投行在敦促上市公司合理信披方面面臨無奈。

“勸說上市公司信披，有時(shí)會(huì)勸不動(dòng)。勸說得太強(qiáng)硬，業(yè)務(wù)可能會(huì)丟失?！笔茉L保代表示，“尤其是2023年四季度‘35號文’發(fā)布以后，債券發(fā)行基本只能‘借新還舊’，這導(dǎo)致投行在債券業(yè)務(wù)上只能存量博弈。此種情況下，投行的話語權(quán)進(jìn)一步減弱。”

不過，該保代認(rèn)為，要求投行敦促上市公司及時(shí)信披合理且高效。

他同時(shí)建議監(jiān)管進(jìn)一步向全體券商明確，如若不能督導(dǎo)上市公司及時(shí)信披，將會(huì)被點(diǎn)名，并告知券商需要重點(diǎn)防范的上市公司信披違規(guī)類型。

“目前信披100%合規(guī)的上市公司較為少見，信披完善需要過程。在上市公司做到完全合規(guī)信披之前，明確嚴(yán)查的信披類型，有助于投行把握督導(dǎo)信披的重點(diǎn)所在?！鄙鲜霰４硎尽?/p>

該保代同時(shí)建議加大對上市公司信披違規(guī)的處罰力度?！巴缎兄荒芷鸬捷o助作用，信披的主體是上市公司。對于違規(guī)信披的上市公司嚴(yán)厲處罰，使其不敢違規(guī)，才是治本之策?！?/p>

（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）