易主后第三年，吳昊帶領雅安百圖高新材料股份有限公司（以下簡稱“百圖股份”）開始向資本市場發(fā)起沖擊，如今，百圖股份創(chuàng)業(yè)板IPO已進入二輪問詢。實控人“半路接手”，也讓這次在報告期內(nèi)發(fā)生的易主事宜遭到了深交所的重點關注。公司控制權轉(zhuǎn)讓相關股份轉(zhuǎn)讓價格是否公允、核心人員較大變動下公司管理團隊是否穩(wěn)定等相關問題，都需要百圖股份作出解答。

同期股權轉(zhuǎn)讓、增資價差大

吳昊從百圖股份原實控人處受讓公司股份的價格，遠低于同月吳昊等5名股東對百圖股份進行增資的價格。

招股書顯示，百圖股份一直致力于從事先進無機非金屬導熱粉體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括球形氧化鋁、亞微米氧化鋁、氮化硼、氮化鋁等功能性粉體材料。公司成立于2007年，創(chuàng)始人為郭慶，也是公司易主前的實控人。

百圖股份易主事項發(fā)生在2020年9月，當年9月3日，郭慶與吳昊簽署《股份轉(zhuǎn)讓及投票權委托協(xié)議》，約定郭慶擬分兩次合計向吳昊轉(zhuǎn)讓所持公司約728.28萬股股份，合計轉(zhuǎn)讓價款為3563.53萬元。雙方同意，第一次股份轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記的同時，郭慶無條件且不可撤銷地將第二次股份轉(zhuǎn)讓項下擬轉(zhuǎn)讓給吳昊的股份享有的表決權授予吳昊行使。同時，百圖股份第二大股東百圖研發(fā)中心，以1602.47萬元的價格向吳昊轉(zhuǎn)讓其持有的百圖股份約327.5萬股股份。經(jīng)計算，郭慶、百圖研發(fā)中心上述股權轉(zhuǎn)讓價格均約為4.89元/股。

同樣在2020年9月，吳昊以及平潭匯成、平潭恒峰、平潭瀚達和平潭弘業(yè)以增資的形式入股百圖股份，不過，增資價格明顯高于上述股權轉(zhuǎn)讓價格，確定為11.01元/股。

獨立經(jīng)濟學家王赤坤表示，在同一時期，股權轉(zhuǎn)讓、增資價格存在較大差異，這其中的合理性可能還需要公司說明。

截至招股書簽署日，吳昊為百圖股份控股股東、實控人，直接持有公司35.06%的股權，因擔任平潭恒泰的執(zhí)行事務合伙人控制平潭恒泰所持公司3.79%股權的表決權，基于此，吳昊實際控制百圖股份38.85%股權的表決權。郭慶為公司第二大股東，持股比例為14.98%。

股份支付費用導致凈利虧損

由于上述轉(zhuǎn)讓的股權價格低于同次增資的股權價格，百圖股份對新實控人低價受讓的股份，按照同次增資價格與轉(zhuǎn)股價格的差異計算并一次性確認了股份支付費用6457萬元。

這直接導致了百圖股份2020年凈利虧損。財務數(shù)據(jù)顯示，2020年，百圖股份實現(xiàn)的營業(yè)收入約為1.73億元，對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-2236.65萬元。

這一問題也受到了深交所的關注，深交所要求百圖股份說明原實際控制人郭慶轉(zhuǎn)讓控制權的背景，結(jié)合2020年前后公司利潤規(guī)模情況，說明公司控制權轉(zhuǎn)讓相關股份轉(zhuǎn)讓價格公允性，轉(zhuǎn)讓價格低于同期增資價格、認定構(gòu)成大額股份支付的原因及合理性。

對于控制權變更的原因，百圖股份表示，2020年9月公司控制權轉(zhuǎn)讓時，郭慶已經(jīng)66歲，年紀較大，其唯一女兒也未從事此行業(yè)，公司作為生產(chǎn)型企業(yè)后續(xù)發(fā)展需要大量資金，僅靠郭慶個人投入難以給公司發(fā)展帶來突破性進展；吳昊是具有多年資本市場投資經(jīng)驗的投資人，其除了個人具有相應的資金實力購買公司控制權之外，還具有非常豐富的產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗和股權融資資源，可以解決公司后續(xù)發(fā)展的資金需求。

資料顯示，吳昊出生于1975年8月，本科學歷。曾任大鵬證券有限責任公司高級投資經(jīng)理、國海證券有限責任公司項目投資部經(jīng)理、國海富蘭克林基金管理公司交易總監(jiān)、深圳市森瑞投資有限公司投資總監(jiān)、世紀證券有限責任公司資產(chǎn)管理部總經(jīng)理、深圳前海股權交易（深圳）中心有限公司副總裁、武漢凡谷電子技術股份有限公司副董事長等；2017年1月至今，吳昊任深圳市恒信華業(yè)股權投資基金管理有限公司法定代表人及執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2020年9月至今任職于百圖股份，現(xiàn)任百圖股份董事長。

核心人員變動大

在實控人變更的同時，百圖股份董事、監(jiān)事等核心人員也發(fā)生了較大變動。

百圖股份現(xiàn)任6名非獨立董事中，包括吳昊在內(nèi)，均為2020年9月后加入公司。IPO申報前兩年內(nèi)，百圖股份董事同樣發(fā)生變化。2021年6月30日，聶菲、喬愛英因個人原因辭去百圖股份董事職務，新董事由郭慶及公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)譚蕾擔任；同年7月15日，郭慶因個人精力有限無暇兼顧公司董事職務，遂辭去董事職務，由公司副總經(jīng)理胡錦擔任董事一職；2022年6月30日，百圖股份增加1名董事會席位，經(jīng)股東大會決議，選舉公司總經(jīng)理許軍為董事。

監(jiān)事方面，公司現(xiàn)任3名監(jiān)事，其中監(jiān)事會主席孫智瓊、職工監(jiān)事孫式江，均為2020年9月起擔任公司監(jiān)事。此外，2022年6月30日，歐陽劍鴻因個人原因辭去監(jiān)事職務，由鄭和接任。

公司高管同樣有所變動。2021年8月10日，許軍被聘為公司副總經(jīng)理；2021年10月10日，為協(xié)調(diào)公司上市事宜，聘任譚蕾為公司董事會秘書；同日，趙顯亮因個人原因辭去公司副總經(jīng)理職務，但仍擔任公司董事。2021年12月31日，聘任許軍為公司總經(jīng)理，吳昊辭去總經(jīng)理職務，但仍擔任公司董事長。此外，公司核心技術人員中，陸琤于2021年1月加入百圖股份。

投融資專家許小恒表示，公司董事、監(jiān)事、高管均是公司的核心職位，這些職位的穩(wěn)定性對于公司發(fā)展十分重要，在IPO審核中，一直是監(jiān)管層審核的重點內(nèi)容。

針對上述情況，深交所要求百圖股份說明核心人員最近兩年變動原因，公司董事、高級管理人員最近兩年是否發(fā)生重大不利變化，公司管理團隊是否穩(wěn)定。

（來源：北京商報）