坐擁北京西二環(huán)黃金地段、北京知名旅游景點、海底生物總飼育魚類3萬尾—5萬尾、生物收藏量在全國居首……這些都是北京海洋館這座大型內(nèi)陸水族館的閃亮標(biāo)簽。2022年上半年，北京海洋館被遠在廣東的上市公司茂化實華看中，其85%股權(quán)被并入上市公司。資產(chǎn)還沒被“捂熱乎”，一年后的2023年4月，茂化實華就宣布出售北京海洋館。

明面上看，茂化實華這波似乎是“短炒”操作，一年時間一買一賣，可以把1.64億元的投資收益攬入口袋。然而，神秘買家北京宏達萬基企業(yè)管理有限公司（以下簡稱宏達萬基）遲遲不支付轉(zhuǎn)讓款，這筆交易已經(jīng)變成了冗長的“肥皂劇”，至今尚未成交。1月3日，茂化實華公告稱，由于宏達萬基未按照約定如期支付交易價款，公司認(rèn)為其已構(gòu)成違約。

不僅是買家拖延支付，關(guān)于這筆交易的質(zhì)疑也此起彼伏，其中包括買家資質(zhì)、過渡期權(quán)益歸屬、出售盈利資產(chǎn)的合理性等。質(zhì)疑聲不僅出現(xiàn)在股吧社區(qū)，連茂化實華二股東也反對出售，要求重新掛牌轉(zhuǎn)讓。

這場交易的接盤方、茂化實華所稱“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的宏達萬基，實際上與上市公司控股股東存在一定關(guān)聯(lián)，而后者曾是北京房地產(chǎn)江湖知名的“泰躍系”。這樣看來，從廣東到北京，從化工到文旅，這樁跨越兩千公里、跨行業(yè)的交易，是否又有了新的注解？

一年時間買入又賣出

交易爭議不斷

2022年開始，為實現(xiàn)化工+文旅“雙主業(yè)發(fā)展”，茂化實華陸續(xù)收購北京海洋館股權(quán)，合計對其控股85%。然而，2023年4月，茂化實華就準(zhǔn)備出售所持北京海洋館全部股權(quán)，給出的理由是“與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)度較小”，“進一步聚焦主業(yè)”。

僅過一年左右，上市公司對標(biāo)的態(tài)度就出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)。那么，交易標(biāo)的北京海洋館資產(chǎn)質(zhì)地究竟如何？

據(jù)茂化實華歷史公告，北京海洋館位于北京動物園內(nèi)長河北岸，占地12萬平方米，是大型的、現(xiàn)代化的、先進的海洋生物科普館，擁有世界先進的維生系統(tǒng)，使用人工海水，總水量達18000噸。生物收藏量在全國居首，海底生物總飼育魚類達3萬尾—5萬尾。

歷史業(yè)績顯示，2020年—2022年，北京海洋館的經(jīng)營主體北京信沃達海洋科技有限公司（以下簡稱信沃達海洋）分別實現(xiàn)營業(yè)收入9506.16萬元、2.22億元、1.39億元，凈利潤﹣1538.78萬元、7925.64萬元、1099.65萬元。由此可見，北京海洋館在受到疫情沖擊短暫虧損后，盈利恢復(fù)速度較快。根據(jù)預(yù)測數(shù)據(jù)，北京海洋館2023—2027年的五年時間內(nèi)，息稅前利潤為每年9000萬元左右。

值得一提的是，此次出售北京海洋館股權(quán)還出現(xiàn)了一個小插曲。茂化實華最初宣布出售的對象有兩個，即宏達萬基、南寧市泰安農(nóng)林資源開發(fā)有限公司（以下簡稱泰安農(nóng)林），分別出售45%和40%股權(quán)，分別作價3.42億元、3.04億元。茂化實華在公告中表示，泰安農(nóng)林為公司實際控制人劉軍的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而宏達萬基與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

然而，由于茂化實華第二大股東中國石化集團茂名石油化工有限公司（以下簡稱茂名石化）的異議，最終方案取消對泰安農(nóng)林出售，上市公司保留對北京海洋館持有40%股權(quán)，繼續(xù)對宏達萬基出售45%股權(quán)。假定以2023年5月31日信沃達海洋可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為基準(zhǔn)，上市公司合并報表層面將實現(xiàn)1.64億元的投資收益。

不過，這場交易有許多疑問待解。

首先，北京海洋館的出售被列入茂化實華2022年年報的非標(biāo)意見中。審計機構(gòu)出具的帶強調(diào)事項段保留意見的強調(diào)事項描述為“茂化實華公司本期收購北京海洋館85%的股權(quán)形成商譽2.26億元，擬于2023年以6.46億元的價格處置北京海洋館85%股權(quán)”。

其次，宏達萬基已經(jīng)出現(xiàn)逾期支付的情況，卻享受過渡期收益。茂化實華與宏達萬基簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》于2023年6月26日生效，宏達萬基需于2023年8月26日前支付第一期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.52億元，于2023年10月26日前支付第二期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.80億元。2023年10月25日確認(rèn)將付款期限延期至2023年12月31日。

2023年11月，茂化實華在召開董事會議審議《關(guān)于簽署＜資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議＞的議案》時，第二大股東茂名石化提名的三名董事許軍、楊越、盧國楨投出反對票，反對意見直指購買方宏達萬基逾期付款仍享有過渡期收益的情況不合理，存在逾期支付價款且未采取彌補措施的行為，構(gòu)成根本違約。同月，茂名石化提請增加茂化實華股東大會臨時提案，要求終止已經(jīng)簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，重新選擇在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式出售。

2023年12月，茂化實華收到中證中小投資者服務(wù)中心的《股東質(zhì)詢函》，要求公司說明由宏達萬基享有或承擔(dān)過渡期損益的合理性以及是否有利于維護茂化實華的利益。

今年1月3日，茂化實華公告，截至公告披露之日，宏達萬基實際支付1000萬元履約保證金，尚未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司認(rèn)為其已構(gòu)成違約，后續(xù)將根據(jù)上述協(xié)議約定維護公司合法權(quán)益。

關(guān)鍵人趙智剛：是接盤方法定代表人

也是上市公司大股東聯(lián)系人？

如上所述，通過大股東和二股東博弈之后的交易方案，剔除了關(guān)聯(lián)方泰安農(nóng)林，保持對“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的宏達萬基出售北京海洋館股權(quán)。那么，宏達萬基與上市公司是否毫無關(guān)聯(lián)呢？

茂化實華公告顯示，宏達萬基截至2022年底的總資產(chǎn)不到200萬元，2022年營業(yè)收入為0，凈利潤為﹣0.02萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達萬基成立于2019年12月，最新年報顯示企業(yè)繳納社保的員工人數(shù)為0。

以上數(shù)據(jù)很難不讓人心生疑問：宏達萬基能否拿出3.42億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？其收購北京海洋館的資金來源和目的又是什么？

宏達萬基的注冊地——北京市平谷區(qū)馬坊鎮(zhèn)金河北街18號院4號樓4層410，該注冊地址實際位于一個名為“蜜碼空間”的小區(qū)內(nèi)。

在410房門上張貼著一張“2022年虎年”的福字，門口最近日期的快遞包裝日期則顯示這一戶并非久無人居。北京市相關(guān)管理規(guī)定顯示，房屋用途為住宅不可以作為公司注冊地址?！懊鄞a空間”小區(qū)物業(yè)相關(guān)工作人員介紹，“蜜碼空間”所在地塊屬于商業(yè)辦公性質(zhì)，沒有住宅，如果要注冊公司，“拿著房本然后直接去工商局起照就行”。不過，對于4號樓410對應(yīng)的業(yè)主信息，物業(yè)方面表示不便透露。

茂化實華公告顯示，宏達萬基的法定代表人為趙智剛。但上述410單位地址快遞盒顯示的收件人并非企業(yè)名稱，也不是“趙智剛”。

天眼查平臺顯示，茂化實華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）的企業(yè)聯(lián)系電話為“139XXXX2166”，記者用該號碼在支付寶搜索對應(yīng)賬號時顯示“智剛”“隨風(fēng)小剛（**剛）”。另外，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，“139XXXX2166”這一電話也出現(xiàn)在北京宏天暢遠商貿(mào)有限公司、北京宏大暢觀建筑工程有限公司的最新年報中。巧合的是，這兩家企業(yè)的法定代表人都名為“趙智剛”。

天眼查平臺的企業(yè)聯(lián)系電話主要來源是國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的年報，或者企業(yè)自主提交天眼查平臺進行信息修訂。北京泰躍在天眼查平臺顯示的“139XXXX2166”聯(lián)系電話，與其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的年報聯(lián)系電話（為座機電話）并不一致。而該電話是否是北京泰躍自主修改，未能直接證實。

關(guān)鍵人王敏：是接盤方穿透后股東

也是上市公司實控人旗下公司高管？

不僅是“趙智剛”，還有一位名為“王敏”的人士串起了接盤方與上市公司大股東的關(guān)系。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達萬基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡稱中盛行），后者的股東為三個自然人，分別是王敏、農(nóng)忠偉、趙智剛，分別持股50%、30%、20%。也就是說，上述三人為北京海洋館新買家宏達萬基穿透后的股東。

查詢發(fā)現(xiàn)，“王敏”這一名字，也出現(xiàn)在茂化實華實控人劉軍的一份訴訟文書中。中國裁判文書網(wǎng)2022年6月發(fā)布的一份涉及劉軍的合同糾紛二審民事判決書顯示，劉軍（上訴人）的糾紛對方，即被上訴人在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管……”

值得注意的是，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司正是茂化實華控股股東旗下的“泰躍系”成員。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司的最新聯(lián)系電話，與北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司的歷史年報電話重合，后兩者為北京泰躍兩大股東，均為劉軍所控制。

經(jīng)核實，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管王敏承認(rèn)其為中盛行股東王敏。換句話說，宏達萬基穿透后的股東王敏，即為“泰躍系”成員企業(yè)高管。

實探北京海洋館：

土地到期后仍正常開業(yè)

茂化實華在2023年三季度業(yè)績預(yù)告中表示：“今年旅游業(yè)強勢復(fù)蘇，北京海洋館前三季度經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)歷史新高，但由于北京海洋館涉及土地年限的不確定性，收購時評估增值部分需在資產(chǎn)相應(yīng)年限中攤銷，本期攤銷影響減少凈利潤6555萬元。”

也就是說，盡管業(yè)績有所復(fù)蘇，但北京海洋館仍有隱憂。早在2022年茂化實華收購時，上市公司就表示，建設(shè)北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對于劃撥土地續(xù)期，根據(jù)《劃撥用地目錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由于信沃達海洋經(jīng)營的北京海洋館系以營利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規(guī)定，存在無法續(xù)期的風(fēng)險。

值得一提的是，彼時北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾“如公司因上述用地未能繼續(xù)承租或使用該等物業(yè)或承受任何損失，北京泰躍將足額補償公司因此發(fā)生的支出費用或承受的損失，且毋需公司支付任何對價”。

然而在2023年宣布出售時，茂化實華繼續(xù)表示，北京海洋館土地使用權(quán)到期后能否續(xù)期存在重大不確定性，因此上市公司將面臨信沃達海洋無法持續(xù)經(jīng)營以及商譽減值等重大風(fēng)險。

這也成為茂化實華公告中出售北京海洋館的理由之一。這時，公司并未提及控股股東北京泰躍的承諾。在投資者關(guān)系互動平臺，就有投資者問及北京海洋館風(fēng)險事項有控股股東兜底，但仍選擇出售的合理性。

截至目前，北京海洋館的上述土地使用期限已到，但土地問題尚未影響北京海洋館日常營業(yè)。

2023年12月26日，北京海洋館正常開放營業(yè)，但入口處游客數(shù)量較少。館內(nèi)熱門動物表演項目——海洋歡樂秀因要進行封閉式升級改造，自2023年12月15日起暫停對外開放，恢復(fù)日期未知。

有海洋館內(nèi)員工將人流量較低的原因歸結(jié)為工作日、天氣冷，并表示等到周末人會多一點。

值得一提的是，據(jù)北京海洋館官網(wǎng)，游客可申購海洋館會員年卡，成人卡600元/張，使用期限為訂單生成日開始一年內(nèi)有效。不過，1月8日，海洋館工作人員表示，年卡已在“去年12月中旬”停售。而對于土地到期一事，該工作人員表示不太清楚。年卡停售是由于動物表演所在區(qū)域正在升級改造，但改造何時完成、改造之后年卡是否恢復(fù)發(fā)行都還不確定。

（稿件來源：每經(jīng)網(wǎng)）