近日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新公司法），自2024年7月1日起施行。新公司法一大變化是，對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足；同時(shí)，新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

2013年修訂后的公司法將公司注冊(cè)資本由分期繳納制改為認(rèn)繳制，取消了最低注冊(cè)資本限額，也沒有規(guī)定股東出資的法定期限。此舉放寬了市場(chǎng)準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率，使得經(jīng)營(yíng)主體設(shè)立成本大幅降低，經(jīng)營(yíng)主體活力得到了充分釋放。

市場(chǎng)監(jiān)管總局公布的數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)公司數(shù)量從2014年的1303萬戶增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬戶，增長(zhǎng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

然而，注冊(cè)資本認(rèn)繳制在實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長(zhǎng)等突出問題。例如，一些公司的出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億元，違反了真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)。還有個(gè)別投資類公司以“零元實(shí)有資金”注冊(cè)拿到合法營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，再以高注冊(cè)資本為“幌子”欺騙投資者投資然后卷款跑路。

上述問題，一方面虛化了注冊(cè)資本表示公司資金信用的作用，增加了市場(chǎng)交易信用的判斷評(píng)估成本，致使出現(xiàn)少數(shù)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象。另一方面，在法律制度層面弱化了對(duì)公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。

中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，2013年實(shí)行的注冊(cè)資本認(rèn)繳制，目的在于鼓勵(lì)投資，其有積極作用，但也存在自身缺陷。新公司法在綜合考慮諸多因素的基礎(chǔ)上，采用了注冊(cè)資本必須在5年內(nèi)實(shí)繳到位的立場(chǎng)，此規(guī)定合乎商業(yè)邏輯、順應(yīng)市場(chǎng)變化、平衡各種利益，是一種務(wù)實(shí)的立法選擇。

清華大學(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)高絲敏表示，新設(shè)公司全面采用5年期的登記認(rèn)繳制，5年期限的設(shè)定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場(chǎng)對(duì)于債務(wù)履行合理期限的預(yù)期。

北京大學(xué)法學(xué)院教授蔣大興指出，注冊(cè)資本“5年實(shí)繳”雖然可能在一定程度上影響了部分投資者的“設(shè)立自由”，但實(shí)質(zhì)上是使“商事自由”重新回歸到法治和誠(chéng)信的軌道上來。這是全面認(rèn)繳制實(shí)施以來的“合法矯正”，尤其是對(duì)那些惡意使用注冊(cè)資本認(rèn)繳制、旨在欺詐他人的“不懷好意”的投資者，是一種必要的約束，有利于引導(dǎo)企業(yè)真實(shí)投資，形成打擊不誠(chéng)信、夸張投資行為的有效機(jī)制。

值得一提的是，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊(cè)資本法律制度不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對(duì)絕大多數(shù)正常經(jīng)營(yíng)的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，市場(chǎng)監(jiān)管總局將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新公司法要求，分類分步、穩(wěn)妥有序?qū)⒋媪抗境鲑Y期限調(diào)整至新公司法規(guī)定的期限以內(nèi)。

為解決實(shí)繳資本信息真空問題，新公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限。

在專家看來，將股東出資承諾和履行情況予以公示可以有效約束認(rèn)繳承諾的設(shè)定及履行，促使經(jīng)營(yíng)主體理性和誠(chéng)信投資，有利于發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰作用，選擇出誠(chéng)信守約的優(yōu)質(zhì)公司，自然淘汰信用低下的公司，營(yíng)造誠(chéng)信的市場(chǎng)環(huán)境。

（來源：工人日?qǐng)?bào)）