為保持競(jìng)爭(zhēng)力和領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，科技企業(yè)普遍會(huì)將并購(gòu)作為最重要抓手。

受IPO階段性收緊政策影響，2023年A股IPO大幅收縮。全年來(lái)看，除北交所IPO公司數(shù)比上年略有減少外，滬深I(lǐng)PO無(wú)論數(shù)量還是籌資額都有大幅下降，其中滬市IPO籌資額降幅達(dá)到46.04%。

與此同時(shí)，監(jiān)管層頻頻表態(tài)支持上市公司并購(gòu)重組，并完善制度規(guī)則。券商的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2023年約900宗退出案例中，以并購(gòu)方式退出的案例數(shù)量占比已經(jīng)反超IPO，成為PE/VC（私募/風(fēng)投）最主要的退出渠道。

“并購(gòu)市場(chǎng)正在逐步升溫，大家對(duì)于并購(gòu)的關(guān)注度明顯越來(lái)越高了。同時(shí)，從我們接觸的企業(yè)來(lái)看，上市公司這幾年做并購(gòu)也日趨理性?！敝薪鸸就顿Y銀行部全球并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人陳潔表示，并購(gòu)市場(chǎng)在2015年、2016年經(jīng)歷過(guò)特別火熱的階段，其中不乏“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組等亂象。近年來(lái)監(jiān)管部門不斷完善相關(guān)制度，持續(xù)深化市場(chǎng)化改革，并購(gòu)市場(chǎng)生態(tài)已經(jīng)發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化。

值得注意的是，科技并購(gòu)正在成長(zhǎng)為中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的主賽道。

“資本市場(chǎng)是并購(gòu)重組的主渠道，并購(gòu)市場(chǎng)的活躍度與上市公司的實(shí)力和意愿息息相關(guān)。設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制后，推動(dòng)了一大批龍頭科技企業(yè)上市，為了保持競(jìng)爭(zhēng)力和領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，科技企業(yè)普遍會(huì)將并購(gòu)作為最重要的抓手。”陳潔稱，特別是硬科技領(lǐng)域，專業(yè)壁壘明顯，細(xì)分領(lǐng)域多，技術(shù)的迭代速度也非常快。如果科技企業(yè)僅僅依靠自主研發(fā)，不僅投入和試錯(cuò)成本高，而且難度也很大，可能會(huì)讓企業(yè)錯(cuò)失發(fā)展機(jī)遇。

并購(gòu)“主力軍”登場(chǎng)

并購(gòu)重組是上市公司提質(zhì)增效的重要方式，上市公司也是并購(gòu)重組的重要買方力量。特別是對(duì)于科技企業(yè)而言，并購(gòu)更是不可或缺的成長(zhǎng)方式。

“從全球市場(chǎng)來(lái)看，大型并購(gòu)交易中的買方絕大部分是上市公司。”陳潔介紹，上市公司相對(duì)擁有更好的融資渠道、激勵(lì)機(jī)制、治理手段，是非常重要的并購(gòu)買方群體。而這之中，科技型龍頭企業(yè)又是最有潛力的一股力量。

科技行業(yè)具有一旦落后一步就可能“失去一代”的風(fēng)險(xiǎn)，新一代技術(shù)研發(fā)出來(lái)，老一代產(chǎn)能很可能原地作廢。然而，由于科技壁壘高、細(xì)分領(lǐng)域多、研發(fā)投入高、研發(fā)周期長(zhǎng)等特點(diǎn)，決定了企業(yè)不可能完全靠自主研發(fā)實(shí)現(xiàn)技術(shù)提升。

“科技企業(yè)家一般都要保持很高的敏銳性，時(shí)刻關(guān)注技術(shù)前沿，密切跟蹤前沿領(lǐng)域的早期企業(yè)，到了一定階段，就通過(guò)并購(gòu)的方式，快速鎖定核心地位。”陳潔說(shuō)，這也是全球科技龍頭的主要打法。

據(jù)她觀察，2023年以來(lái)并購(gòu)重組方面的政策出臺(tái)了多項(xiàng)優(yōu)化舉措，如延長(zhǎng)財(cái)務(wù)資料有效期、完善并購(gòu)重組的支付方式等，已經(jīng)在實(shí)務(wù)中產(chǎn)生了實(shí)實(shí)在在的推動(dòng)作用。同時(shí)，當(dāng)前科技企業(yè)的并購(gòu)積極性也在快速提升，許多頭部科技企業(yè)一把手對(duì)并購(gòu)表現(xiàn)出濃厚興趣。這些企業(yè)家往往具有一些共同特性——具有國(guó)際視野、理性務(wù)實(shí)、對(duì)技術(shù)路線和企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展有深層思考。

根據(jù)iFinD數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，并購(gòu)市場(chǎng)“年輕生力軍”已經(jīng)登場(chǎng)。從2022年數(shù)據(jù)就能看出，上市時(shí)間不足3年的“年輕”上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購(gòu)交易數(shù)量明顯增多，全年共有887起交易，占交易總量的22%，達(dá)成的交易規(guī)模約1500億元，交易數(shù)量及規(guī)模較2021年呈翻倍式增長(zhǎng)。

IPO情結(jié)“褪色”

交易所數(shù)據(jù)顯示，2023年京滬深三大市場(chǎng)IPO公司總數(shù)313家，相較上年同比減少108家。

其中滬市IPO公司數(shù)103家，同比減少51家，降幅33.12%；滬市IPO籌資額1936億，同比減少46.04%。深市IPO公司數(shù)133家，同比減少54家，降幅28.88%；深市IPO籌資額1481.57億，同比減少29.96%。北交所在深改措施推動(dòng)下，IPO保持了相對(duì)平穩(wěn)的節(jié)奏。截至2023年底，北交所上市公司239家，當(dāng)年上市公司數(shù)量77家，相較上一年的80家略有下降。

與此同時(shí)，IPO撤否率繼續(xù)保持高位。2023年共有271家企業(yè)終止了IPO進(jìn)程，2022年這一數(shù)字是279家。

陳潔分析稱，在成熟市場(chǎng)中，IPO與并購(gòu)都是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)功能，有的企業(yè)更適合IPO，有的企業(yè)則能通過(guò)被并購(gòu)整合更好的釋放價(jià)值和潛力。在IPO節(jié)奏調(diào)整的情況下，確實(shí)會(huì)有更多企業(yè)開(kāi)始認(rèn)真思考適合自己的選擇，把并購(gòu)整合納入視野范圍，這背后也有投資機(jī)構(gòu)退出需求的推動(dòng)。

從上市公司買方來(lái)看，大市值公司或行業(yè)龍頭公司在產(chǎn)業(yè)人脈、融資能力、人才、經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)等各方面占據(jù)一定優(yōu)勢(shì)，并購(gòu)選擇更多，交付能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力更強(qiáng)，是富有競(jìng)爭(zhēng)力的潛在并購(gòu)買家。

從行業(yè)維度來(lái)看，科技企業(yè)天然更具有并購(gòu)基因。

陳潔表示，一方面，不少科技企業(yè)家認(rèn)同創(chuàng)業(yè)文化，對(duì)并購(gòu)?fù)顺鲇休^高的接受度，并不堅(jiān)持對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，也不以上市為唯一目標(biāo)。另一方面，市場(chǎng)生態(tài)發(fā)生變化，在提高上市公司質(zhì)量的總體目標(biāo)下，資源會(huì)更加聚向頭部公司，而對(duì)一些細(xì)分賽道的小龍頭或行業(yè)第二梯隊(duì)的企業(yè)而言，并購(gòu)整合可能就是企業(yè)發(fā)展更好的選擇。

此外，當(dāng)前一級(jí)市場(chǎng)募資難、退出難突出，賽道扎堆，非常“內(nèi)卷”，很多投資機(jī)構(gòu)也將會(huì)重新調(diào)整策略和定位，將并購(gòu)作為退出的重要途徑，從而有利于并購(gòu)交易的活躍。

并購(gòu)潮落潮起

在2015年、2016年的并購(gòu)熱潮中，不僅有“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，還頻頻出現(xiàn)“蛇吞象”的并購(gòu)交易。盡管當(dāng)時(shí)消息公布時(shí)，上市公司收獲一個(gè)又一個(gè)漲停板，但是“一地雞毛”之后，股價(jià)也經(jīng)歷大幅回調(diào)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，2022年A股上市公司首次披露的重大資產(chǎn)收購(gòu)合計(jì)135單，其中市場(chǎng)化交易67單，占比約50%。2023年1~10月，A股上市公司首次披露的重大資產(chǎn)收購(gòu)合計(jì)92單，其中市場(chǎng)化交易53單，占比約58%。

雖然A股市場(chǎng)按年度區(qū)間漲幅排名靠前的牛股中，仍舊存在部分短期并購(gòu)或借殼重組預(yù)期炒作帶來(lái)的快速上漲，但是，真正落地的借殼重組前后股價(jià)幾乎沒(méi)有任何變動(dòng)。

以2022年首次披露的4起借殼上市為例，以停牌前1日至預(yù)案披露后10個(gè)交易日來(lái)衡量短期股價(jià)漲跌情況、以預(yù)案披露日至2022年最后1個(gè)交易日來(lái)衡量長(zhǎng)期股價(jià)漲跌情況，統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)不論短期或是長(zhǎng)期，真借殼的區(qū)間股價(jià)漲幅非常有限，甚至出現(xiàn)一定程度下跌。

“一個(gè)成熟的市場(chǎng)是不會(huì)在你公告并購(gòu)的那一刻為你買單的。除非到最后，你能真正交付業(yè)績(jī)?！标悵嵏嬖V記者，并購(gòu)達(dá)成合作之后，還有審批、交割、整合等眾多環(huán)節(jié)，整合成功才是真正的成功，而公告并購(gòu)距離最后的成功還有很長(zhǎng)的距離。

以被稱為“全球并購(gòu)整合之王”的丹納赫為例來(lái)看，該公司會(huì)依據(jù)多年經(jīng)驗(yàn)，在內(nèi)部形成非常詳細(xì)的并購(gòu)操作指引和具體的收購(gòu)后的整合計(jì)劃，例如丹納赫2015年對(duì)Pall（頗爾集團(tuán)）的收購(gòu)交易中，就有超過(guò)50名丹納赫員工來(lái)執(zhí)行整合計(jì)劃的落地，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮谝荒陜?nèi)就舉行了超過(guò)300場(chǎng)活動(dòng)以對(duì)其進(jìn)行經(jīng)營(yíng)改善和優(yōu)化。

在她看來(lái)，整合的成功都是細(xì)節(jié)堆出來(lái)的，很多并購(gòu)在整合階段暴露的問(wèn)題，但其實(shí)都是盡調(diào)階段就埋下的“雷”。

“并購(gòu)是一個(gè)串聯(lián)式的成功，從盡調(diào)、方案、談判到整合，每一步都不能走錯(cuò)。”陳潔說(shuō)，企業(yè)在做并購(gòu)之前需要先做到兩件事。首先要衡量自己的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，評(píng)估自己的體量能夠消化多大的標(biāo)的，“蛇吞象”的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，最好量力而行。同時(shí)，也要衡量自己的后續(xù)整合能力，以及要有專業(yè)人才的儲(chǔ)備。

（來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)）