8元轉(zhuǎn)讓8家公司部分股權(quán) 傲農(nóng)生物回復(fù)投服中心交易定價是否公允等問題

2023-12-26 10:40:22

12月24日,傲農(nóng)生物回復(fù)了中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡稱投服中心)的《股東質(zhì)詢函》。

上述事件與傲農(nóng)生物此前公告8元轉(zhuǎn)讓8家子公司部分股權(quán)事項有關(guān)。

今年12月8日,傲農(nóng)生物公告稱,擬轉(zhuǎn)讓8家子公司的部分股權(quán),每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元,總價款為8元,受讓方為其控股股東廈門傲農(nóng)投資有限公司(以下簡稱傲農(nóng)投資)。

投服中心問及傲農(nóng)生物每家標的公司的部分股權(quán)1元交易定價是否公允等方面的問題。“本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形?!卑赁r(nóng)生物表示。

8元轉(zhuǎn)讓8家公司部分股權(quán)被質(zhì)詢

12月8日,傲農(nóng)生物公告稱,擬將曲陽傲農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司等8家子公司(以下簡稱標的公司)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東傲農(nóng)投資,每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元,轉(zhuǎn)讓總價款為8元。

傲農(nóng)生物表示,本次轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的標的公司均為租賃場地進行生豬養(yǎng)殖的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)子公司,受生豬養(yǎng)殖行業(yè)周期持續(xù)低迷的影響,標的公司近兩年出現(xiàn)較大虧損。鑒于公司自身資金情況原因,公司采取以“穩(wěn)”為主的保守經(jīng)營策略,公司擬將其部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。

“經(jīng)公司與控股股東充分協(xié)商,由控股股東受讓本次標的公司的部分股權(quán)。本次交易是從公司及全體股東利益出發(fā)做出的決策,有利于減輕公司經(jīng)營發(fā)展的負擔,不存在故意損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。”傲農(nóng)生物表示。

而對于每家公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為何為1元,傲農(nóng)生物表示,本次交易的標的公司賬面凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)評估值均為負值,經(jīng)各方協(xié)商,本次交易的每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為1元。

本次交易如果完成,傲農(nóng)生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股權(quán),上述標的公司仍在傲農(nóng)生物合并報表范圍內(nèi)。傲農(nóng)生物稱,通過本次交易的實施,預(yù)計交割完成當年將會增加公司合并報表歸屬于母公司的凈資產(chǎn)不超過3.2億元,有助于夯實公司資本結(jié)構(gòu)。

投服中心在《股東質(zhì)詢函》中稱,對傲農(nóng)生物擬以8元將8家子公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給傲農(nóng)投資,每家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價均為1元的交易的必要性、交易安排的合理性以及交易定價公允性尚存疑問,依法行使股東質(zhì)詢權(quán)。

稱標的公司已清欄或計劃清欄

對于每家標的公司的部分股權(quán)1元交易定價是否公允,投服中心稱:“本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,你公司稱,由于標的公司近兩年均處于虧損狀態(tài),且正在或準備清理豬只存欄,本次交易不滿足收益法評估的應(yīng)用前提。投資者服務(wù)中心對具有典型周期性特征的標的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的合理性存疑?!?/span>

投服中心給出了其對評估方法的看法,主要包括了兩點:

第一,本次交易審計機構(gòu)對8家標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)出具了標準無保留意見,均以8家標的公司持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ),未對標的公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮或認定存在重大不確定性。

第二,2021年以來,在生豬養(yǎng)殖行業(yè)下行周期,仍有同行業(yè)上市公司采用收益法評估。投服中心給出了具體的案例,如2021年6月,新五豐披露以公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東新五豐牧業(yè)49%的股權(quán),廣東新五豐牧業(yè)2020年及2021年1至3月經(jīng)營虧損,但交易采用收益法評估;又如2023年10月,唐人神收購龍華生態(tài)73.2%的股權(quán),龍華生態(tài)2022年及2023年1至7月均虧損,交易采用收益法評估。

投服中心要求傲農(nóng)生物:“請你公司充分說明本次交易未采納收益法評估的合理性,以及交易定價的公允性?!?/span>

傲農(nóng)生物表示:“由于標的公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)評估值均為負值,每家標的公司1元交易定價公允。”

“標的公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的豬場均是租賃,并非標的公司自建。由于標的公司均已清欄或計劃清欄,因行業(yè)周期持續(xù)低迷,標的公司未來復(fù)產(chǎn)計劃尚無法確定,經(jīng)營情況無法合理估計,收益法測算結(jié)果不具有合理性,因此未使用收益法?!卑赁r(nóng)生物稱。

(稿件來源:每經(jīng)網(wǎng))

責(zé)任編輯:陳科辰

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