12月19日晚，A股公司東方材料發(fā)布公告宣布，終止從Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（諾基亞）收購(gòu)TD TECH HOLDING LIMITED（TD TECH）51%股權(quán)。

這樁8個(gè)月前公布的收購(gòu)案，曾因?yàn)槿A為的罕見激烈反對(duì)，而飽受市場(chǎng)各方關(guān)注，東方材料也被質(zhì)疑“蹭華為概念”。如今，這樁“一廂情愿”的收購(gòu)案最終宣告失敗。

不會(huì)觸發(fā)終止費(fèi)條款

公告顯示，東方材料董事會(huì)于12月19日審議通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu) TD TECH HOLDING LIMITED51%股權(quán)的議案》，同意公司與諾基亞就收購(gòu) TD TECH51%股權(quán)事宜達(dá)成和解、終止本次交易，并與其簽署《Settlement Agreement》（和解協(xié)議）。

東方材料也終止了當(dāng)時(shí)為這一收購(gòu)案“量身打造”的定增募資事項(xiàng)。此前，東方材料擬向境內(nèi)自然人、機(jī)構(gòu)投資者定增募資不超20億元，發(fā)行數(shù)量為6036.8萬(wàn)股。用于支付TD TECH51%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的21.216億元對(duì)價(jià)。

在公告中，東方材料提及雙方均撤回、放棄及免除因本次交易事項(xiàng)對(duì)另一方的所有索賠、權(quán)利、要求。這也意味著，該股權(quán)交易此前約定的終止費(fèi)條款也不會(huì)被觸發(fā)。

據(jù)悉，東方材料此前與諾基亞簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了終止費(fèi)條款。根據(jù)條款，東方材料需支付終止費(fèi)的情形主要包括：未按照協(xié)議約定完成第二次董事會(huì)批準(zhǔn)（“第二次董事會(huì)”指上市公司董事會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估結(jié)果等事項(xiàng)的批準(zhǔn)）或股東大會(huì)審批等情形。終止費(fèi)的金額區(qū)間為2900萬(wàn)元至8486.4萬(wàn)元。

對(duì)于終止交易的原因，東方材料回答頗為微妙，僅提及是基于交易雙方未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，以及公司現(xiàn)階段戰(zhàn)略方向考量做出的擇時(shí)性選擇。

資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

東方材料當(dāng)時(shí)稱，收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄驹谠兄鳂I(yè)的基礎(chǔ)上，切入無(wú)線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式。

而TD TECH成立于2003年，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權(quán)。根據(jù)工商資料顯示，該公司負(fù)責(zé)人為徐直軍（華為輪值董事長(zhǎng)）。同時(shí)，TD TECH全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司為業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)主體。

而鼎橋被業(yè)內(nèi)稱為“換殼”華為，例如其TD Tech M40和TD Tech P50等手機(jī)，外觀與華為Mate50\P50基本相同。

華為強(qiáng)烈反對(duì)

回溯此次交易過(guò)程，東方材料顯得頗為“一廂情愿”。在今年4月9日晚間，東方材料一紙公告官宣此次交易。東方材料方面當(dāng)時(shí)稱，完成此次收購(gòu)后，TD TECH將成為其控股子公司。

這筆收購(gòu)案隨后引起軒然大波。東方材料公布預(yù)案當(dāng)晚不足數(shù)小時(shí)，作為TD TECH少數(shù)股東的華為，罕見地在其官網(wǎng)上針對(duì)這筆收購(gòu)發(fā)表聲明，直言“沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH”，言辭相當(dāng)激烈。

華為方面當(dāng)時(shí)表示，與諾基亞運(yùn)營(yíng)TD TECH是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力。而作為TD TECH的股東，華為認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。

在聲明中，華為透露正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。華為突然發(fā)難，為這一收購(gòu)案增添巨大變數(shù)。

4月9日、4月10日，上交所也火速下發(fā)兩份監(jiān)管工作函，要求東方材料就跨界收購(gòu)合理性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況及交易作價(jià)、交易相關(guān)款項(xiàng)支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、前期股價(jià)波動(dòng)等加以說(shuō)明。

此后，東方材料股價(jià)遭遇“腰斬”，從收購(gòu)前股價(jià)最高點(diǎn)46.34元/股，一度下跌至22.24元/股。

事實(shí)上，這一交易告吹早有預(yù)示。在9月初，東方材料收到諾基亞發(fā)來(lái)的《Notice of Termination of the SPA》，其單方面要求終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。東方材料當(dāng)時(shí)稱，公司將積極推動(dòng)終止本次交易的后續(xù)事項(xiàng)，視情況進(jìn)一步采取法律措施，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益。

當(dāng)時(shí)，業(yè)內(nèi)普遍猜測(cè)，華為會(huì)否行使優(yōu)先受讓權(quán)。畢竟，在4月10日，諾基亞已向少數(shù)股東華為發(fā)送了關(guān)于是否行使優(yōu)先受讓權(quán)函件。不過(guò)，記者從工商登記信息來(lái)看，TD TECH股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變更。

轉(zhuǎn)頭“擁抱”超算

值得一提的是，東方材料在此次收購(gòu)終止之前，已走上了另一條轉(zhuǎn)型之路。

在今年8月，該公司出資1000萬(wàn)元投資設(shè)立全資子公司東方超算科技有限公司（東方超算），旨在實(shí)現(xiàn)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)。東方材料表示，該投資事項(xiàng)預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

隨后，其在公開平臺(tái)上也多次為其超算平臺(tái)“搖旗吶喊”。該公司稱，“東方超算將依托獨(dú)家的數(shù)據(jù)中心GPU升級(jí)、算力調(diào)度等技術(shù)，提升算力的供給能力和質(zhì)量；通過(guò)統(tǒng)籌和打通跨區(qū)域的數(shù)據(jù)中心，形成算網(wǎng)，并實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域算力的均衡存儲(chǔ)、分布、流通，降低算力使用的綜合成本?！?/span>

在11月19日，東方材料董事會(huì)同意向東方超算增資1.9億元。增資完成后，東方超算注冊(cè)資本將增加至2億元。

翻看東方材料財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)近年來(lái)下滑明顯。2020年至2022年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.15億元、3.95億元、4.04億元；而其歸母凈利潤(rùn)則分別為4977萬(wàn)元、5569萬(wàn)元和1971萬(wàn)元。今年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.94億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1494.16萬(wàn)元，同比下降2.56%。

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