證監(jiān)會12月15日修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善。本次修訂著力提高股份回購便利度，放寬并增設一項為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規(guī)定，適度放寬上市公司回購基本條件，優(yōu)化回購交易申報的禁止性規(guī)定；進一步健全回購約束機制，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，明確觸及為維護公司價值及股東權益所必需回購情形時的董事會義務等。 

證監(jiān)會表示，鼓勵上市公司依法合規(guī)運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩(wěn)定健康發(fā)展；同時，將加大回購的事中事后監(jiān)管，對利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。 

增強包容度便利性 

從此次修訂內容來看，《回購規(guī)則》盡可能地提高了回購便利度?！痘刭徱?guī)則》優(yōu)化為維護公司價值及股東權益所必需回購即“護盤式回購”條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，降低了觸發(fā)門檻；增設了一項觸發(fā)條件，即“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”，最近一年股價高低差條件為上市公司運用回購工具多了一種選擇可能。 

《回購規(guī)則》取消了禁止回購窗口期的規(guī)定，以解決上市公司回購實踐中存在的現實問題。證監(jiān)會表示，將加強回購交易監(jiān)控，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴厲查處利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為。 

《回購規(guī)則》適度放寬上市公司回購條件，將上市公司一般回購的基本條件由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求；將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加上市公司每日可回購時段。 

業(yè)內人士認為，上述舉措更好順應了市場實際情況，滿足了公司需求，增強了回購制度包容度和便利性，將推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權益。 

進一步健全約束機制 

《回購規(guī)則》增設多項規(guī)定，進一步健全回購約束機制。 

一方面，鼓勵上市公司形成回購機制性安排，《回購規(guī)則》增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。 

另一方面，《回購規(guī)則》明確，為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。 

此外，嚴防“忽悠式回購”，《回購規(guī)則》增加了“證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分”的規(guī)定。 

因承諾回購卻不實施，合縱科技11月17日收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。北京證監(jiān)局對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，要求按照整改期限完成回購事項，并將相關違規(guī)行為記入誠信檔案。深交所也下發(fā)關注函，對公司及違規(guī)當事人啟動紀律處分程序。 

在業(yè)內人士看來，這表明回購制度容忍度和便利性提升后，證監(jiān)會也將更加關注市場秩序的維護，嚴厲打擊違法行為，營造良好市場生態(tài)，為回購工具規(guī)范運用提供堅實保障。

（來源： 中國證券報）