自今年8月份IPO改革與階段性收緊以來，滬深兩市IPO行業(yè)審核條件趨于嚴格，受理數(shù)量驟然減少，IPO踴躍申報的高峰自9月以后也試水者寥寥，直接融資市場進入寒冬。

另一方面，在IPO大門稍掩的當下，“炒殼”這一資本市場古早運作方式，近來卻有“死灰復燃”之勢。

“最近確實很多方面在求購殼資源，”一位資深投行人士證實近日確實有買殼活躍的情形，并表示此類求購方以民營企業(yè)居多。

所謂“買殼”，即通過股權轉讓，參與資產重組等手段，獲得上市公司的控股股東地位，進而推進公司進一步資產注入上市公司或業(yè)務重整等，從而避免通過IPO實現(xiàn)上市。

雖然市場求購熱情非凡，但據(jù)了解，目前通過買殼借殼方式曲線上市的難度也并不低。

繞道上市還是“炒殼”？

Choice數(shù)據(jù)顯示，自9月28日贛州水務、和特能源分別獲深圳主板、上證主板受理，納百川、皓吉達、三清互聯(lián)三家公司獲得深市創(chuàng)業(yè)板受理之后，截至12月13日，滬深兩市已無獲IPO受理企業(yè)案例。

與此同時，10月以來，共有15家企業(yè)獲得北交所IPO受理，而同期滬深交易所IPO獲受理企業(yè)數(shù)為零。

雖然北交所仍可為企業(yè)資本化提供場所，但大部分企業(yè)仍然希望登陸滬深交易所，在享受充分流動性的同時，也能享受充分再融資潛力。

于是乎，“殼資源”成為了很多企業(yè)資本化“曲線救國”的保留手段。

據(jù)了解，近期已經有多家小市值上市公司公告了控制權變更事宜。其中包括天汽模，中天精裝、電工合金、*ST園城、三湘印象等。

其中，除*ST園城外，在已經披露受讓對象的案例中，大部分仍屬于地方國資領銜的收購。但*ST園城的洽購方高息借錢買殼的情況，卻較為受到市場關注。

11月20日晚間，*ST園城首次披露公司控股股東轉讓計劃，公司實際控制人徐誠東計劃對外轉讓466.93萬股股份，占公司總股本的11%，轉讓價款合計3.54億元。

而受讓標的天機同升的成立情況卻遭到各方質疑。根據(jù)工商資料，該公司成立于2023年11月13日，即披露控制權變更計劃前一周。天機同升控股股東天津沃商同創(chuàng)則成立于2023年11月9日。由于受讓人成立時間極短，注冊資本有限，受讓資金來源存疑，故該轉讓計劃立刻收到了上交所的問詢函。

此后的12月4日，*ST園城提交回復函稱，受讓方資金由天機同升自行出資1億，剩余部分由向天津沃商同創(chuàng)借款2.6億元，借款期限36個月，借款利率為銀行基準利率上浮10%。另外，天津沃商同創(chuàng)實繳資金來源亦為其控股股東上海沃貴上層股東借款，利率同為銀行基準利率上浮10%。

新設實體，層層嵌套，重重貸款，*ST園城的控制權變更事項，引發(fā)市場對“炒殼”行為的警惕。

“雖然洽購殼資源的買方很多，但其實這些公司很大一部分距離IPO的條件其實還比較遠?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎?。

此外他還透露，雖然大盤指數(shù)不太景氣，但由于炒殼很熱，所以當前的“殼價”其實并不低。

另一位投行人士則表示，由于殼價值目前再度被炒高，除部分買家的確希望通過買殼進行重組，但也不排除其希望通過買賣倒手賺取差價的可能性。

借殼成功率不高

借殼上市，對于近年才接觸資本市場的投資者來說其實略顯陌生。

2013年開始期間，因兩市IPO一度暫停，借殼上市行為屢見不鮮。2013年-2015年期間，每年成功實施借殼上市的企業(yè)有約30家左右。

但自2018年以來，隨著注冊制的推進，借殼上市行為逐漸減少，而因借殼財務資質審核與IPO企業(yè)趨同，通過重組審核實現(xiàn)借殼上市者亦寥寥。

事實上，2018年，證監(jiān)會對明確IPO被否企業(yè)再度通過重組實現(xiàn)并入上市公司有過一系列政策安排。比如IPO被否決企業(yè)至少在三年以后才能再度籌劃通過重組上市。但后來該項政策在這一年中時就進行了松綁，三年等待期的相關規(guī)定也被松綁至6個月。

與此同時，IPO申報受理企業(yè)在申請過程中為避免直接被否，也會采取類似主動撤回的方式，保留公司重組上市的可能性，包括由被否帶來的審核壓力——甚至輿論障礙。

但是，條件的放寬，并未讓借殼上市的門檻實質性地變低。

據(jù)統(tǒng)計，今年以來，僅路暢科技、日播時尚、大連熱電、中航電測推出借殼上市計劃。其中錦源晟借殼日播時尚計劃已經于今年11月流產，中航電測、路暢科技則分別嫁接國央企資產成飛集團和中聯(lián)高飛，而包括大連熱電借殼亦由千億民營巨頭恒力石化分拆上市康輝新材主導。

而如2021年籌劃借殼的福達合金在一度重組計劃折戟后，近期也再度宣告終止了三門峽鋁業(yè)對該公司的借殼計劃。

換而言之，若非實力允許，借殼上市如今或非是企業(yè)實現(xiàn)資本化的坦途大道。

對于借殼成功的概率，前述投行人士介紹，在如今的市場狀況下，一年“最多過個一兩單”。

“借殼上市的案例成功的案例很少，每年只有幾個案例。如果是為了借殼上市買殼，我們真的會盡可能去勸退?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎?。

（來源： 21世紀經濟報道）