新乳業(yè)計劃將“一只酸奶?！逼放频倪\營企業(yè)控股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方。

11月28日，新乳業(yè)公告稱，擬將持有的重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（以下簡稱重慶瀚虹）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給草根知本集團有限公司（以下簡稱草根知本），轉(zhuǎn)讓對價為1.485億元。交易完成后，重慶瀚虹將從新乳業(yè)的控股子公司變?yōu)閰⒐晒?，持股比例降?5%，草根知本則將成為重慶瀚虹新的第一大股東。

較2021年收購時的估值，重慶瀚虹如今的估值下降超5000萬元，對于估值變化原因，新乳業(yè)稱，主要受客觀經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化、茶飲市場加劇競爭影響。而對于出售重慶瀚虹控股權(quán)的原因，新乳業(yè)稱是為了集中資源做大做強核心業(yè)務(wù)。

針對相關(guān)問題，新乳業(yè)相關(guān)人士表示，選擇出售的原因是經(jīng)過幾年的摸索，發(fā)現(xiàn)這個賽道并不是公司戰(zhàn)略發(fā)展重點，所以進行了調(diào)整，未來“一只酸奶?！苯?jīng)營的不確定性就不會影響到上市公司。

標的估值較收購時下降超5000萬元

根據(jù)公告，重慶瀚虹主要運營“一只酸奶?！逼放?，主營業(yè)務(wù)為茶飲等現(xiàn)制飲品的連鎖門店經(jīng)營業(yè)務(wù)，門店超過1000家，分布于全國20多個省區(qū)域市場。

目前，新乳業(yè)持有的重慶瀚虹60%股權(quán)是在2021年通過收購的方式獲得。彼時，重慶瀚虹100%股權(quán)估值為3.85億元。

如今，截至2023年6月30日這一評估基準日，重慶瀚虹100%股權(quán)估值有所縮水，降至3.3億元。對于估值減少超5000萬元的原因，新乳業(yè)在公告中稱，主要受客觀經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化、茶飲市場加劇競爭影響。

從重慶瀚虹的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，其營收保持增長，但盈利表現(xiàn)不佳。2022年，重慶瀚虹營業(yè)收入為2.09億元，凈利潤為﹣991.78萬元，今年前三季度，重慶瀚虹營業(yè)收入為2.35億元，凈利潤為﹣416.29萬元。截至9月30日，重慶瀚虹的總資產(chǎn)為1.18億元，所有者權(quán)益為1635.91萬元。

雖然凈利潤狀況不佳，但從評估增值率來看，評估機構(gòu)仍對重慶瀚虹未來的收益保持較為樂觀的態(tài)度。在評估基準日，重慶瀚虹100%股權(quán)估值較歸屬于母公司所有者權(quán)益增值3.11億元，增值率為1599.47%

業(yè)績承諾與補償相關(guān)權(quán)利義務(wù)不變動

此次交易的另一方草根知本是以快消品領(lǐng)域投資為主的新消費集團化企業(yè)，其實際控制人劉永好也是新乳業(yè)的實際控制人之一，草根知本董事席剛也是新乳業(yè)的董事長，因此此次交易也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，新乳業(yè)當(dāng)年收購重慶瀚虹時還曾簽訂了一份《投資合作協(xié)議》，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這份協(xié)議也進行了部分修訂，包括草根知本自交割日起自動成為《投資合作協(xié)議》的一方，除特殊規(guī)定外，將無條件享有原屬于新乳業(yè)的部分權(quán)利及義務(wù)；終止關(guān)于新乳業(yè)及其關(guān)聯(lián)方不從事酸奶飲品業(yè)務(wù)的約定等。

另外，在《投資合作協(xié)議》中，新乳業(yè)曾與當(dāng)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方華昌明、伍元學(xué)、華自立（以下簡稱丁方）約定了三年業(yè)績承諾期，若業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于1.05億元，丁方將以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)進行估值補償，若業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于1.27億元，丁方將以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)進行業(yè)績補償。

對于這一約定，新乳業(yè)在最新的公告中稱，除非新乳業(yè)、重慶競潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》丁方另行約定并履行適當(dāng)程序，否則《投資合作協(xié)議》所約定的業(yè)績承諾與補償相關(guān)權(quán)利義務(wù)不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變動，且估值補償請求權(quán)人仍為新乳業(yè)。

對于出售重慶瀚虹控股權(quán)的原因，新乳業(yè)稱，是鑒于客觀經(jīng)營環(huán)境的較大變化，公司未來更好執(zhí)行以“鮮”為核心主題的五年戰(zhàn)略規(guī)劃，集中資源做大做強核心業(yè)務(wù)，尤其是對低溫鮮奶和低溫特色酸奶的經(jīng)營聚焦，維護公司全體股東利益。公司預(yù)計本次出售標的股權(quán)預(yù)計利潤總額減少約為1829.13萬元。