8月2日，中牧股份發(fā)布公告稱，擬以自有資金收購(gòu)廖成斌等14名自然人合計(jì)持有的成都中牧生物藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都中牧）65%股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣1.274億元。

此次成都中牧按照收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.96億元，增值率為136.52%。而如果按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，成都中牧的評(píng)估值僅為1.415億元。中牧股份選擇了其中的較高者。但現(xiàn)實(shí)是，成都中牧2023年上半年凈利潤(rùn)虧損338.69萬(wàn)元，而在業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)中，成都中牧2023年度的凈利潤(rùn)也是未來(lái)幾個(gè)年度中較低的。

收購(gòu)填補(bǔ)獸用針劑業(yè)務(wù)空白

談及此次收購(gòu)原因，中牧股份表示：“為提高主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力、增強(qiáng)核心功能，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，布局新賽道，拓展新領(lǐng)域。”本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅啥贾心翆⒊蔀橹心凉煞菘毓勺庸?，其?cái)務(wù)報(bào)表將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

中牧股份主營(yíng)范圍涵蓋畜牧產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上游關(guān)鍵環(huán)節(jié)的獸用生物制品、獸藥、飼料及飼料添加劑、原料貿(mào)易等業(yè)務(wù)。

成都中牧的經(jīng)營(yíng)范圍包括中藥提取物生產(chǎn)；中草藥種植；魚病防治服務(wù)；畜牧專業(yè)及輔助性活動(dòng)等。中牧股份稱，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，將填補(bǔ)公司在獸用針劑業(yè)務(wù)的空白，公司產(chǎn)品線將進(jìn)一步得到豐富，市場(chǎng)影響力進(jìn)一步增強(qiáng)。

中牧股份同時(shí)表示：“該次交易的資金來(lái)源為公司自有資金，是在保證主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策，不會(huì)影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)行，不存在損害公司及其全體股東利益的情形。”

2023年一季度，中牧股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.62億元，同比下降5.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.4億元，同比增長(zhǎng)4.76%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為8481.75萬(wàn)元，同比下降36.57%。

需要注意的是，本次交易的價(jià)格以采用收益法對(duì)成都中牧的股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估得出的評(píng)估值為基礎(chǔ)，即截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，成都中牧評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.96億元，增值率為136.52%。

如果按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，成都中牧的評(píng)估值為1.42億元，這與上文收益法的評(píng)估值1.96億元的評(píng)估結(jié)果相差5449.99萬(wàn)元，差異率達(dá)到了38.52%。

顯然中牧股份選擇了評(píng)估較高的數(shù)字，也即需要付出更多的收購(gòu)對(duì)價(jià)。

承諾標(biāo)的三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)

從目前披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，成都中牧上半年的凈利潤(rùn)表現(xiàn)似乎并不理想。

根據(jù)公告，截至2022年12月31日和截至2023年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）的兩個(gè)報(bào)告期，成都中牧營(yíng)業(yè)收入分別是1.42億元、5029.1萬(wàn)元；凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，為969.84萬(wàn)元、﹣338.69萬(wàn)元。

中牧股份似乎也默認(rèn)成都中牧今年將表現(xiàn)“欠佳”，在公告中預(yù)計(jì)成都中牧2023年全年凈利潤(rùn)為748萬(wàn)元，比2022年降低200余萬(wàn)元。而2024年～2027年的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值分別達(dá)到1235.78萬(wàn)元、1564.88萬(wàn)元、1861.18萬(wàn)元、2011.09萬(wàn)元，相比于對(duì)2023年的預(yù)測(cè)都有了明顯的提升。

根據(jù)公告，成都中牧留存股東中的轉(zhuǎn)讓方作了業(yè)績(jī)承諾。業(yè)績(jī)承諾期為在本次交易交割完成后（含當(dāng)年）的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2023年、2024年、2025年。在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，成都中牧經(jīng)審計(jì)的三年凈利潤(rùn)（合并報(bào)表口徑，扣除資產(chǎn)處置損益）累計(jì)不低于4000萬(wàn)元。

而到業(yè)績(jī)承諾期滿后，成都中牧經(jīng)審計(jì)后的業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)累計(jì)金額如果未達(dá)到協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾值，則留存股東中的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向中牧股份予以業(yè)績(jī)補(bǔ)償。