并購重組是企業(yè)發(fā)展的重要方式，但從過往案例看，一些并購重組也存在“后遺癥”，比如，盲目跨界“蹭熱點(diǎn)”、通過并購標(biāo)的虛增業(yè)績(jī)，最終導(dǎo)致商譽(yù)大幅減值進(jìn)而拖累公司業(yè)績(jī)……

6月份以來，一些上市公司收到了并購重組相關(guān)問詢函。問詢函中，監(jiān)管頗為關(guān)注交易標(biāo)的估值合理性、業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的合理性、標(biāo)的及公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等問題。

透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清：“這些問詢函是為了敦促相關(guān)上市公司在并購重組時(shí)做好相應(yīng)的合規(guī)、盡職調(diào)查，避免并購重組‘后遺癥’。”

多家公司因并購重組

收到問詢函

經(jīng)梳理，僅6月份，海得控制、廣州浪奇、金科股份、三川智慧等近10家上市公司先后收到并購重組問詢函。

從問詢內(nèi)容看，交易方案的合理性、交易標(biāo)的估值的合理性、商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)承諾設(shè)置合理性、標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控等問題頻被問及。例如，6月19日，深交所下發(fā)問詢函要求海得控制就本次交易估值定價(jià)、設(shè)置業(yè)績(jī)承諾金額所用方法等進(jìn)行具體說明。

廣州浪奇于6月18日收到問詢函，交易所要求其詳細(xì)說明本次交易作價(jià)是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。此外，交易所還要求廣州浪奇結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、客戶穩(wěn)定性等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

并購后能否對(duì)交易標(biāo)的實(shí)施有效整合及控制，也是交易所對(duì)上市公司反復(fù)追問的焦點(diǎn)。除海得控制被問能否對(duì)交易標(biāo)的實(shí)施有效控制外，另一家上市公司也被交易所要求就其戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式等，說明本次交易后上市公司對(duì)標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控。

此外，交易所也對(duì)并購重組是否涉及內(nèi)幕交易或利益輸送相關(guān)問題進(jìn)行了問詢。6月14日，深交所對(duì)三川智慧下發(fā)問詢函，要求說明交易評(píng)估增值的合理性和定價(jià)公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。公司此前披露公告稱，擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權(quán)。此次交易的交易對(duì)象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東，減持低至5%以下未滿一年，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。本次標(biāo)的公司根據(jù)收益法評(píng)估估值為78393.33萬元，增值率高達(dá)208.52%。

監(jiān)管加強(qiáng)“把關(guān)”

并購重組事項(xiàng)

川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)陳靂說：“上市公司借并購重組可擴(kuò)大市場(chǎng)份額、提升競(jìng)爭(zhēng)力。此外，通過并購重組也可使一些上市公司進(jìn)入新的領(lǐng)域拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍等。”

況玉清表示，并購重組的意義在于它能夠幫助公司沿著自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)及周邊的產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行快速的延伸，進(jìn)而做大做強(qiáng)。“但若偏離初衷，去跨界、去轉(zhuǎn)型、甚至去講一些概念故事，往往失敗概率更大。”

事實(shí)上，一些上市公司的并購重組“后遺癥”，曾令投資者大跌眼鏡。

比如，某上市公司在其2022年業(yè)績(jī)預(yù)告中就表示，導(dǎo)致公司年度凈利潤(rùn)預(yù)虧最重要的原因是，公司于2022年收購的子公司出現(xiàn)了商譽(yù)減值。

還有一些公司激進(jìn)跨界、大手筆收購，最終卻并購因標(biāo)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)問題，嚴(yán)重拖累自身業(yè)績(jī)。

例如，一家從事化工材料生產(chǎn)的上市公司，為進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域而大手筆收購了四家標(biāo)的，并開啟雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)。但此后，其并購的四家標(biāo)的卻均陷入經(jīng)營(yíng)困難，業(yè)績(jī)大幅下滑，導(dǎo)致上市公司計(jì)提大額商譽(yù)減值，拖累公司連續(xù)兩年巨虧。

在業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管通過問詢等方式，提前對(duì)上市公司并購重組事項(xiàng)“把關(guān)”十分重要。

陳靂認(rèn)為，為了維護(hù)金融體系正常運(yùn)行，增強(qiáng)市場(chǎng)信心，監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)關(guān)注并購重組事件中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)具有必要性?！耙皇欠乐故袌?chǎng)操縱，維護(hù)市場(chǎng)的公平性；二是保護(hù)投資者利益，進(jìn)一步提高市場(chǎng)的公平性和透明性；三是促進(jìn)上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)。”

他同時(shí)表示，企業(yè)也需要充分盡職調(diào)查，評(píng)估目標(biāo)公司的真實(shí)價(jià)值和潛在風(fēng)險(xiǎn)，盡可能地降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！捌髽I(yè)要注重并購后的整合和管理，建立良好的監(jiān)督機(jī)制，同時(shí)加強(qiáng)公司治理，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。”

（來源：證券日?qǐng)?bào)）