6月14日，含氟精細(xì)化學(xué)品廠商浙江巍華新材料股份有限公司(以下簡稱巍華新材)即將首發(fā)上會，公司擬通過上交所主板IPO募集資金21.68億元。綜合招股說明書(上會稿)、招股說明書(申報稿，預(yù)披露)，巍華新材2019年~2022年營業(yè)收入分別為5.19億元、10.63億元、14.24億元、17.76億元。

閏土股份為巍華新材創(chuàng)始股東之一，目前位列第二大單一股東，同時閏土股份方面為巍華新材第一大供應(yīng)商。記者查詢閏土股份定期報告，其披露巍華新材2019年~2022年營業(yè)收入分別為3.24億元、10.49億元、14.24億元、17.76億元。雙方披露的2020年~2022年收入數(shù)據(jù)差異不大，但2019年營業(yè)收入數(shù)據(jù)卻存在較大差異。

閏土股份身兼二股東和第一大供應(yīng)商

巍華新材設(shè)立于2013年10月，由浙江巍華化工有限公司(以下簡稱巍華化工)、閏土股份、阮云成和王志明為創(chuàng)始股東，不過阮云成、王志明系代持，出資源于閏土控股自有資金。2020年11月，阮云成、王志明將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給阮靜波（閏土股份實際控制人之一）、阮國濤。

目前，閏土股份持有巍華新材20.56%股份，位列第二大股東。阮靜波及閏土股份員工徐萬福、丁興成、周成余均為巍華新材股東。除持股外，閏土股份還與巍華新材存在共同投資，2020年，兩家公司聯(lián)合另兩家企業(yè)共同設(shè)立江西華聚能源科技有限公司，巍華新材、閏土股份分別持股38%、20%，目前尚未實際生產(chǎn)經(jīng)營。

2020年~2022年，閏土股份全資子公司浙江閏土新材料有限公司、浙江閏土熱電有限公司合計為巍華新材第一大供應(yīng)商。2019年~2022年，公司向閏土股份采購金額分別為4350.90萬元、9118.53萬元、1.79億元、2.01億元。

然而記者注意到，巍華新材招股材料披露的部分?jǐn)?shù)據(jù)，與閏土股份年報披露的巍華新材數(shù)據(jù)存在“打架”現(xiàn)象。從營業(yè)收入數(shù)據(jù)來看，2019年營收差距達(dá)到1.95億元，其余年度差距較小。從凈利潤數(shù)據(jù)來看，公司招股材料披露2019年~2022年凈利潤分別為4334.76萬元、1.70億元、4.31億元、6.22億元，閏土股份披露巍華新材凈利潤分別為4484.51萬元、1.77億元、4.31億元、6.22億元，2019年、2020年差異達(dá)數(shù)百萬元。

從總資產(chǎn)來看，公司招股材料披露2019年~2022年總資產(chǎn)為7.20億元、11.19億元、16.14億元、23.49億元，閏土股份披露巍華新材2019年~2022年資產(chǎn)合計為4.59億元、11.24億元、16.15億元、23.49億元，2019年數(shù)據(jù)差異較大。

從購銷數(shù)據(jù)來看，2019年~2022年，閏土股份披露巍華新材關(guān)聯(lián)交易金額分別為4318.52萬元、9092.95萬元、1.79億元、2.02億元，與巍華新材披露的采購金額差異不大。

但為何在2019年營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)數(shù)據(jù)方面存在較大差異？巍華新材通過郵件回復(fù)記者表示，兩者在披露數(shù)據(jù)口徑存在差異的原因，主要是審計調(diào)整，導(dǎo)致數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑存在差異。

對于與閏土股份之間的關(guān)聯(lián)交易，巍華新材稱，公司向閏土新材采購液氯等化工原料，主要為響應(yīng)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟和安全環(huán)保的要求，公司采購電、蒸汽等化工原料按照市場價格定價，采購價格公允，不存在通過與其關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入利潤或成本費用情形，不存在利益輸送。

曾向關(guān)聯(lián)方采購和銷售相同產(chǎn)品

巍華新材設(shè)立于2013年，前期主要開展氯甲苯及甲苯氟化物系列產(chǎn)品項目可行性論證及相關(guān)準(zhǔn)備工作，但生產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，直到2018年才開始投產(chǎn)。一是由于巍華新材主要技術(shù)來源于巍華化工，建設(shè)前進(jìn)行了大量考察與工藝技術(shù)調(diào)整；二是公司在土地手續(xù)辦理及新建項目相關(guān)手續(xù)審批進(jìn)度上均不及預(yù)期。

基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整及合作協(xié)議約定，2020年巍華化工全面停止氟化工相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并于2020年將剩余的專利、產(chǎn)成品存貨及江西巍華化學(xué)有限公司(以下簡稱江西巍華)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給巍華新材。除持有關(guān)聯(lián)公司股權(quán)外，巍華化工2020年后已不再從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2021年12月，巍華新材當(dāng)時的控股股東巍華化工以存續(xù)方式分立為巍華化工和東陽市瀛華控股有限公司(以下簡稱瀛華控股)，巍華新材的股權(quán)由分立后的瀛華控股持有。

記者注意到，巍華新材較多客戶是原控股股東巍華化工的客戶，如位列前五大客戶的Special Materials Company、BAYER、Deccan Fine Chemicals(India)PRIVATE limited等。

值得一提的是，巍華化工及其關(guān)聯(lián)公司仍是公司2020年第二大供應(yīng)商，公司2020年向巍華化工方面采購含氟精細(xì)化學(xué)品6914.14萬元，2021年向巍華化工采購備品備件64.68萬元。同時，2020年，公司向巍華化工銷售含氟精細(xì)化學(xué)品1302.75萬元。

對于2020年存在同時銷售和采購含氟精細(xì)化學(xué)品的情況，巍華新材表示，2020年初，巍華化工已停止氟化工生產(chǎn)活動，為了履行在手訂單，向巍華新材采購間硝基三氟甲苯等產(chǎn)品。在履行完在手訂單之后，對于前述產(chǎn)品，巍華化工仍剩余少量存貨，巍華化工陸續(xù)將其轉(zhuǎn)讓給巍華新材。

根據(jù)此前證監(jiān)會反饋意見，巍華新材被要求披露“申報前一年內(nèi)控股股東分立的原因，分立后注冊資本少的瀛華控股持股比例更多的合理性”、“說明是否存在因巍華化工不符合發(fā)行條件而另設(shè)主體申報首發(fā)上市的情況，是否通過變更控股股東規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求”。

公司招股說明書(上會稿)顯示，巍華化工以存續(xù)方式分立主要系實際控制人家庭內(nèi)部財產(chǎn)安排及巍華化工業(yè)務(wù)重新規(guī)劃和戰(zhàn)略調(diào)整。

理財不差錢卻要募資5億元補充流動性

按照IPO計劃，巍華新材擬募集資金21.68億元，其中14.11億元用于“建設(shè)年產(chǎn)2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學(xué)品和企業(yè)研究院項目”，2.57億元用于“年產(chǎn)5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產(chǎn)品項目”、5億元用于補充流動資金。

對于補充流動資金項目的必要性，巍華新材稱，隨著未來公司經(jīng)營規(guī)模的不斷增長，公司存貨、預(yù)付款項、應(yīng)收賬款等流動資產(chǎn)預(yù)計將隨之增加，公司需要補充流動資金滿足日常運營需求。

不過巍華新材似乎并不缺錢。招股說明書(上會稿)顯示，2020年~2022年末，公司流動資產(chǎn)為6.04億元、10.76億元、15.38億元，其中貨幣資金分別為1.15億元、1.56億元、6.65億元，交易性金融資產(chǎn)分別為1.29億元、5.09億元、4億元。交易性金融資產(chǎn)中，購買理財產(chǎn)品余額分別為1.28億元、5.08億元、3.99億元。

巍華新材不僅有大量閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品，而且在2021年、2022年分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅5925萬元、7252萬元。既有閑置資金理財，又能大手筆分紅，為何還要募資5億元補充流動資金？

值得注意的是，巍華新材最大募投項目“年產(chǎn)2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學(xué)品和企業(yè)研究院項目”，并非由公司或全資子公司實施，而是由巍華新材持股59%的浙江方華化學(xué)有限公司實施，其少數(shù)股東為浙江埃森化學(xué)有限公司(以下簡稱埃森化學(xué))。

巍華新材回復(fù)記者采訪表示，與埃森化學(xué)合作實施該項目，主要可以通過發(fā)揮埃森化學(xué)在農(nóng)藥原藥及中間體合成領(lǐng)域豐富的實踐經(jīng)驗、技術(shù)積累和銷售渠道，有利于實現(xiàn)合作共贏，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢。目前雙方合作已按照認(rèn)繳比例完成實繳，且埃森化學(xué)在合資公司擁有董事席位及一定程度上參與生產(chǎn)經(jīng)營，雙方責(zé)任和義務(wù)明確清晰，均按照比例分享合資公司的利潤及風(fēng)險虧損。