并購(gòu)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。5月16日晚， 古鰲科技、神力股份、 ST恒久等多家上市公司發(fā)布公告稱，公司未能在相應(yīng)期限內(nèi)收到業(yè)績(jī)承諾方的補(bǔ)償款。記者注意到，有的業(yè)績(jī)承諾方深陷泥潭，已經(jīng)失去向上市公司付款的能力。

兩家上市公司稱尚未收到補(bǔ)償款

據(jù)古鰲科技公告，為督促業(yè)績(jī)承諾方盡快履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，公司多次與業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行協(xié)商溝通，并于5月16日向業(yè)績(jī)承諾方發(fā)出《督促履行付款義務(wù)的通知》，函中明確公司在標(biāo)的公司2022年度審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)未收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

2021年12月，古鰲科技與上海睦譽(yù)企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海睦譽(yù)）、東方高圣科技簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)二者所持北京東方高圣投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱高圣投顧）51%股權(quán)。高圣投顧主要為投資者提供分類、分級(jí)、分場(chǎng)景的教育、資訊、策略、工具等多方位證券信息服務(wù)等。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，高圣投顧納入評(píng)估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值為-3040.98萬(wàn)元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為3.72億元，增值率高達(dá)1326%。

古鰲科技這筆并購(gòu)當(dāng)初便受到多方質(zhì)疑，深交所也曾發(fā)函關(guān)注。

從業(yè)績(jī)上看，高圣投顧2020年度、2021年前三季度均處于虧損狀態(tài)。但古鰲科技當(dāng)時(shí)稱，基于標(biāo)的公司較好的技術(shù)和產(chǎn)品積累，未來(lái)具有較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，交易完成后，能加快公司轉(zhuǎn)型的進(jìn)程，符合公司和全體股東的利益。

賣方當(dāng)時(shí)承諾，高圣投顧2022年至2024年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于3600萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元，累計(jì)不低于1.26億元。但高圣投顧2022年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?345.19萬(wàn)元。按照業(yè)績(jī)承諾，上海睦譽(yù)、東方高圣科技應(yīng)在5月16日前補(bǔ)償古鰲科技3358.6萬(wàn)元。只可惜，古鰲科技未能及時(shí)收到相應(yīng)款項(xiàng)。

企查查顯示，東方高圣科技由上海睦譽(yù)控股，上海睦譽(yù)的控股股東為自然人沈潔。

神力股份也有相似的煩惱。公司披露稱，其已于4月28日通過(guò)電子郵件、傳真及快遞向礪劍集團(tuán)發(fā)送了《關(guān)于要求業(yè)績(jī)對(duì)賭方履行回購(gòu)礪劍防衛(wèi)股權(quán)義務(wù)之商請(qǐng)函》，通知其在4月28日至5月15日內(nèi)履行相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。截至目前，公司尚未收到礪劍集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾相關(guān)款項(xiàng)。

此前，神力股份于2020年度耗資2.64億元收購(gòu)礪劍集團(tuán)持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱礪劍防衛(wèi)）55%的股權(quán)并對(duì)礪劍防衛(wèi)增資3000萬(wàn)元。交易完成后，上市公司持有礪劍防衛(wèi)57.65%的股權(quán)。2020年度至2022年度，礪劍防衛(wèi)經(jīng)審計(jì)的累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)總額為1932.21萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾金額的50%。

據(jù)神力股份透露，礪劍集團(tuán)擬以分期的方式支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾相關(guān)款項(xiàng)，具體方案各方正在溝通確認(rèn)中，最終補(bǔ)償方案尚存在不確定性。

ST恒久的業(yè)績(jī)承諾方深陷泥潭

相較于古鰲科技和神力股份，ST恒久遇到的業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題更麻煩。

ST恒久5月16日晚公告稱，公司收到承諾方林章威的《回函》確認(rèn)，林章威說(shuō)明因其本人涉及相關(guān)訴訟事項(xiàng)，其名下全部銀行卡及持有的福建省閩保信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱閩保信息）股權(quán)被凍結(jié)、名下房產(chǎn)均處于查封狀態(tài)或被拍賣過(guò)程中。

“目前自己沒(méi)有履約能力和對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。”林章威表示。

回顧歷史，ST恒久與林章威于2019年11月簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，上市公司支付現(xiàn)金1.4億元購(gòu)買了林章威所持有的閩保信息2289.7萬(wàn)股股份（占標(biāo)的公司總股本的71.26%）。交易于同年12月完成工商過(guò)戶手續(xù)。林章威承諾，閩保信息在2019年至2024年需實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的業(yè)績(jī)。

2022年度，閩保信息實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)為-2488萬(wàn)元，而業(yè)績(jī)承諾金額為3718萬(wàn)元，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)率為-166.92%。2019年至2022年，閩保信息實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)?yōu)?2817萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾金額為1.03億元，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)率為-127.41%。

按照業(yè)績(jī)承諾，林章威需向ST恒久進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，累計(jì)需補(bǔ)償金額為9233萬(wàn)元。對(duì)于業(yè)績(jī)連續(xù)虧損的ST恒久而言，如果能夠收到上述賠償款，或有利于公司經(jīng)營(yíng)的改善。但從林章威的《回函》來(lái)看，ST恒久拿到這筆錢的概率很低。

記者通過(guò)裁判文書(shū)網(wǎng)搜索發(fā)現(xiàn)，林章威卷入了不少股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。一些民事裁定書(shū)提到，在法院審理過(guò)程中，林章威收到法院催繳案件受理費(fèi)的通知后仍不予繳納，也未提出司法救助的申請(qǐng)。