3月14日晚間，復(fù)星國際公告稱，復(fù)星高科及其下屬子公司復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將所持有的南鋼股份控股股東南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給后者。

同時，為推動南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，復(fù)星高科擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份29.56%股權(quán)以及衍生的所有權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價款為26.5億元。

根據(jù)最新協(xié)議，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為135.80億元。而據(jù)2022年10月19日公告，彼時交易對價不超過160億元，且沙鋼集團支付了誠意金80億元。

復(fù)星獲18億元分紅“沖抵”交易對價

根據(jù)公告，南京鋼聯(lián)直接和間接合計持有南鋼股份59.10%股份。2022年10月14日，復(fù)星方面與沙鋼集團簽署《投資框架協(xié)議》，有意轉(zhuǎn)讓所持南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。彼時，沙鋼集團已向復(fù)星方面支付誠意金80億元，并且復(fù)星方面已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團。

3月14日，雙方再度簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復(fù)星方面擬將其所持有的南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)出售予沙鋼集團。其中，沙鋼集團受讓復(fù)星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)合計持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。

同日，復(fù)星方面向南京鋼聯(lián)另一股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)。而據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上述南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能導(dǎo)致南鋼股份實控人變更并觸及收購人的全面要約收購義務(wù)。

此外，公告披露，作為本次交易的條件之一，沙鋼集團擬向復(fù)星產(chǎn)投提供借款10億元；并且南京鋼聯(lián)已于2022年底向其全體股東分配利潤30億元，其中南鋼集團、復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)獲分配的利潤分別為12億元、9億元、6億元、3億元（“簽約前利潤分配”），用以沖抵復(fù)星高科及南鋼集團自南京鋼聯(lián)已取得的30億元借款本金。

對此，復(fù)星方面承諾，簽約前利潤分配系為沖抵復(fù)星高科及南鋼集團對標(biāo)的公司所負(fù)債務(wù)，故標(biāo)的公司僅進(jìn)行賬面會計調(diào)整，并未實際向其股東支付相關(guān)款項；就該等借款所涉利息，仍將由復(fù)星高科及南鋼集團按照其就該等借款與南京鋼聯(lián)簽署的借款協(xié)議之約定進(jìn)行清償。在充分考慮上述簽約前利潤分配的前提下，各方在《框架協(xié)議》約定的對價區(qū)間的基礎(chǔ)上，確定此次交易的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓對價。

根據(jù)最新協(xié)議，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為135.8億元。但綜合來看，復(fù)星方面獲得了累計18億元分紅，在“抵消”部分交易金額后，實際交易價格約為153.8億元，與此前公告交易對價不超過160億元基本相符。

萬盛股份實控人仍為郭廣昌

3月14日當(dāng)天，南鋼股份還與復(fù)星高科簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，為推動南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，復(fù)星高科擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份29.56%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為26.50億元，并由復(fù)星高科承繼南鋼股份就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。

萬盛股份稱，復(fù)星高科是公司實控人郭廣昌控制的企業(yè)，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，符合相關(guān)法律規(guī)定。轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由南鋼股份變更為復(fù)星高科，實際控制人仍為郭廣昌。

2022年4月，南鋼股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購非公開發(fā)行新股方式完成對萬盛股份的收購，并成為其控股股東。截至協(xié)議簽署日，南鋼股份持有萬盛股份29.56%的股權(quán)，扣除現(xiàn)金分紅后的投資成本為26.49億元。

根據(jù)《浙江萬盛股份有限公司與南京鋼鐵股份有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱認(rèn)購協(xié)議）的約定，南鋼股份所認(rèn)購的萬盛股份非公開發(fā)行股份自非公開發(fā)行結(jié)束之日（即2022年4月7日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

同時，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制。

萬盛股份表示，此次交易系同一實控人控制的不同主體之間進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，公司控股股東由南鋼股份變更為復(fù)星高科，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，將有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理效率，并將進(jìn)一步加強公司與復(fù)星的資源互補，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有優(yōu)勢，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。