12月11日晚間，山東黃金與銀泰黃金雙雙公告，前者將以不超過(guò)130億元的價(jià)格購(gòu)入后者20.93%股份，成為銀泰黃金控股股東。

今年以來(lái)，類似山東黃金收購(gòu)銀泰黃金的“A吃A”現(xiàn)象頻發(fā)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著市場(chǎng)擴(kuò)容，“上市溢價(jià)”這一影響因子逐漸減弱。在產(chǎn)業(yè)邏輯整合擴(kuò)張動(dòng)力強(qiáng)勁的背景下，具備整合能力的龍頭公司更容易獲得高估值。A股公司之間的并購(gòu)將逐漸常態(tài)化。

再添新案例

根據(jù)公告，2022年12月4日，銀泰黃金收到實(shí)際控制人沈國(guó)軍、控股股東中國(guó)銀泰投資有限公司的通知，獲悉其正在籌劃公司控股權(quán)變更事項(xiàng)。經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2022年12月5日開市起停牌。12月6日，銀泰黃金經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，其股票自2022年12月7日開市起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)交易日。

兩輪停牌后，銀泰黃金12月11日晚間公告，公司收到沈國(guó)軍、中國(guó)銀泰投資有限公司的通知，其已于12月9日與上市公司山東黃金簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沈國(guó)軍及中國(guó)銀泰投資有限公司擬將其合計(jì)持有公司20.93%的股份轉(zhuǎn)讓給山東黃金。

公告顯示，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款不高于130億元，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)款由各方在盡職調(diào)查完成后以補(bǔ)充協(xié)議的方式另行商定。若本次轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施，山東黃金將成為銀泰黃金控股股東，后者實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

銀泰黃金擁有全國(guó)儲(chǔ)量最大、單體銀品位最高的銀多金屬礦。2016年11月，公司收購(gòu)加拿大黃金生產(chǎn)和勘探商埃爾拉多黃金公司位于中國(guó)境內(nèi)的黃金礦山資源，涉及礦山主要涵蓋黑龍江黑河洛克礦業(yè)公司的東安金礦、吉林板廟子礦業(yè)公司的金英金礦及青海大柴旦礦業(yè)灘間山金礦，具體包括4個(gè)采礦權(quán)和9個(gè)探礦權(quán)，黃金儲(chǔ)量豐富，品位普遍較高。

值得注意的是，在11月披露的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄中，山東黃金表示，公司按照“穩(wěn)外拓內(nèi)”的原則正在積極尋找合適的并購(gòu)標(biāo)的，一些并購(gòu)項(xiàng)目正處在溝通對(duì)接等階段，待相關(guān)并購(gòu)項(xiàng)目有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展、達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)后，公司將及時(shí)對(duì)外披露。

“A吃A”漸成常態(tài)

Choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，A股公司之間的并購(gòu)案例已超過(guò)10起，其中包括美的集團(tuán)獲得科陸電子控制權(quán)、通策醫(yī)療擬控股和仁科技、華潤(rùn)三九擬入主昆藥集團(tuán)、紫金礦業(yè)拿下ST龍凈控制權(quán)等。

從收購(gòu)方式看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓或“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”仍是“A吃A”的主流方式。從收購(gòu)價(jià)格看，參考靜態(tài)市盈率，在今年以來(lái)的“A吃A”交易案例中，高的近500倍，低的只有13倍，相差較大。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“A吃A”有望成為常態(tài)。“隨著注冊(cè)制的穩(wěn)步推進(jìn)，A股公司的殼資源價(jià)值逐步降低，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)越來(lái)越反映其內(nèi)在的資產(chǎn)價(jià)值和產(chǎn)業(yè)價(jià)值。一些具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的中小公司成為行業(yè)龍頭公司并購(gòu)的標(biāo)的。”聯(lián)儲(chǔ)證券總裁助理尹中余告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

尹中余介紹，2021年新披露的A股公司之間的并購(gòu)案例有13起，2018年-2020年分別有3起、11起和8起。這些案例普遍遵循產(chǎn)業(yè)并購(gòu)邏輯，交易方式主要為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定增、換股吸收合并等。

華泰證券董事總經(jīng)理、并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明對(duì)記者表示，過(guò)往上市公司普遍存在估值泡沫，尤其涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)有更高的溢價(jià)，收購(gòu)成本較高。隨著市場(chǎng)擴(kuò)容，股票價(jià)格理性回落，“上市溢價(jià)”這一影響因子逐漸減弱。具備整合能力的龍頭公司更容易獲得高估值，這讓其在產(chǎn)業(yè)邏輯層面的整合擴(kuò)張動(dòng)力更足。

形成協(xié)同效應(yīng)

梳理相關(guān)案例發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)的“A吃A”并購(gòu)項(xiàng)目出發(fā)點(diǎn)多是基于行業(yè)整合。

昆藥集團(tuán)表示，公司與華潤(rùn)三九均從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，雙方在業(yè)務(wù)發(fā)展、技術(shù)開發(fā)等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。華潤(rùn)三九表示，重組符合公司戰(zhàn)略，可在華潤(rùn)三九良好的品牌運(yùn)作能力基礎(chǔ)上，探索將“昆中藥1381”“昆中藥”打造為精品國(guó)藥品牌，以此承載更多具有歷史沉淀的產(chǎn)品，有利于推動(dòng)中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，打造三七產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)。

紫金礦業(yè)表示，拿下ST龍凈的控制權(quán)，有利于二者在節(jié)能環(huán)保及新能源等領(lǐng)域開展合作。ST龍凈的除塵及脫硫煙氣治理、工業(yè)廢水及植被修復(fù)技術(shù)等與公司礦山、冶煉板塊的環(huán)保治理業(yè)務(wù)會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

ST龍凈表示，紫金礦業(yè)是礦產(chǎn)資源開發(fā)的龍頭企業(yè)，在礦產(chǎn)資源基礎(chǔ)、金屬產(chǎn)能及勘探技術(shù)等方面擁有顯著優(yōu)勢(shì)，在品牌、渠道、客戶和產(chǎn)品方面擁有豐富資源。公司將在堅(jiān)持可持續(xù)發(fā)展低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，依托紫金礦業(yè)豐富的資源儲(chǔ)備全力拓展新能源產(chǎn)業(yè)。

“內(nèi)延式發(fā)展可能更穩(wěn)定，不需要面對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)。但從企業(yè)成長(zhǎng)效率角度看，并購(gòu)是重要途徑。在成熟市場(chǎng)，很多大公司熱衷于并購(gòu)，因?yàn)槠髽I(yè)自身孵化周期較長(zhǎng)，失敗概率也不低。大型公司的融資能力和調(diào)動(dòng)資源的能力都很強(qiáng)，沒(méi)有必要從零開始。”勞志明表示，從這個(gè)角度看，并購(gòu)也是資源配置的一種方式。

從目前情況看，“A吃A”涉及的行業(yè)較為分散。勞志明表示：“目前樣本還不夠多，未來(lái)應(yīng)該會(huì)出現(xiàn)一定的行業(yè)分布特征。比如，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較充分的行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)更為顯著的行業(yè)，以及上市公司與非上市公司之間估值差異不大的領(lǐng)域。”

勞志明認(rèn)為，就A股公司而言，短期內(nèi)上市公司之間的整合在傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)生的概率會(huì)更大些，主要因?yàn)橐欢?jí)市場(chǎng)估值更為接近；同時(shí)，對(duì)于收購(gòu)方而言，無(wú)論是價(jià)值判斷還是后續(xù)整合都相對(duì)更容易。消費(fèi)、大健康、信息互聯(lián)網(wǎng)、能源等行業(yè)有較多并購(gòu)整合機(jī)會(huì)。