過(guò)去幾天，復(fù)星要“賣掉”南鋼股份，受讓方為沙鋼股份控股股東沙鋼集團(tuán)的消息引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

到了10月19日深夜，復(fù)星國(guó)際、南鋼股份和萬(wàn)盛股份一起發(fā)布公告官宣此事。

記者注意到，作為曾經(jīng)的民營(yíng)企業(yè)老大，沙鋼集團(tuán)在2022年中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中排名第19位，在2022年世界500強(qiáng)排行榜中以470.72億美元的營(yíng)收排名291位。

近年來(lái)，沙鋼集團(tuán)動(dòng)作頻頻。可遺憾的是，部分為外界看好的資本運(yùn)作，后續(xù)以失敗告終。

合并后鋼鐵產(chǎn)能或超5000萬(wàn)噸/年

根據(jù)10月19日晚的公告，上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司與沙鋼集團(tuán)于2022年10月14日共同簽署《投資框架協(xié)議》，前者有意向沙鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的南鋼股份控股股東南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)不超過(guò)160億元。

交易方案顯示，沙鋼集團(tuán)需支付總誠(chéng)意金80億元，若簽署正式協(xié)議，則總誠(chéng)意金將構(gòu)成本次交易事項(xiàng)應(yīng)付對(duì)價(jià)的一部分。沙鋼集團(tuán)應(yīng)于總誠(chéng)意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成對(duì)南京鋼聯(lián)及其控制子公司的盡職調(diào)查意見(jiàn)并與復(fù)星方面協(xié)商簽署正式協(xié)議。

南京鋼聯(lián)官網(wǎng)顯示，南鋼成立于1958年，是中國(guó)鋼鐵企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力A+級(jí)企業(yè)（最高等級(jí)），位居2021年世界鋼企技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力第12位、中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第145位、中國(guó)制造業(yè)500強(qiáng)第58位。

目前，南鋼的板材生產(chǎn)體系主要裝備有一條5000mm寬厚板生產(chǎn)線、一條3500mm寬中厚板（卷）生產(chǎn)線和一條2800mm中板生產(chǎn)線；長(zhǎng)材生產(chǎn)體系主要裝備有一條高速線材（含大盤卷）、一條帶鋼和4條棒材生產(chǎn)線。南鋼已形成寬中厚板（卷）、棒材、高速線材、鋼帶、異型鋼五大類，近300個(gè)鋼種、一萬(wàn)余個(gè)品種規(guī)格的產(chǎn)品系列。

南京鋼聯(lián)及其發(fā)行的公開(kāi)發(fā)行債券最新跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，截至2021年底，公司合并口徑資產(chǎn)總額為693.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率為52.18%。近三年?duì)I業(yè)總收入分別為491.98億元、543.13億元、776.14億元，凈利潤(rùn)分別為38.00億元、39.27億元和46.96億元。其中，鋼鐵年產(chǎn)能約1000萬(wàn)噸。

作為收購(gòu)方，沙鋼集團(tuán)主營(yíng)產(chǎn)品包括優(yōu)質(zhì)線材、螺紋鋼、寬厚板和熱軋卷板等。2022年半年報(bào)顯示，沙鋼集團(tuán)1-6月總營(yíng)收867.75億元，歸母凈利潤(rùn)為29.82億元。截至6月30日，沙鋼集團(tuán)總資產(chǎn)2338.6億元，總負(fù)債1324.6億元，凈資產(chǎn)1014億元，貨幣資金達(dá)166億元，現(xiàn)金流狀況良好。

2021年，沙鋼集團(tuán)粗鋼產(chǎn)量達(dá)4423萬(wàn)噸，僅次于兩家央企——寶武集團(tuán)的1.2億噸以及鞍鋼集團(tuán)的5565萬(wàn)噸。因此，可以預(yù)見(jiàn)的是，如果沙鋼集團(tuán)拿下南京鋼聯(lián)，鋼鐵產(chǎn)能或?qū)⒊?000萬(wàn)噸/年。

值得注意的是，據(jù)南鋼股份公告披露，若后續(xù)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則可能導(dǎo)致公司實(shí)控人變更并觸及全面要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，沙鋼集團(tuán)需要在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署完成后向公司發(fā)出全面要約或在30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下。

部分并購(gòu)、投資失敗

記者注意到，在此次收購(gòu)南京鋼聯(lián)60%股權(quán)引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注之前，沙鋼集團(tuán)旗下沙鋼股份的另一項(xiàng)資本運(yùn)作，即持續(xù)6年的投資收購(gòu)Global Switch（以下簡(jiǎn)稱“GS”）于2021年8月宣告失敗。

2015年，由于我國(guó)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，市場(chǎng)需求萎靡，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，沙鋼股份于當(dāng)年12月公告稱，擬通過(guò)與江蘇智卿投資管理有限公司共同發(fā)起有限合伙制產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，投資互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)。

此后數(shù)年間，沙鋼股份先后花費(fèi)了超600億元收購(gòu)GS股權(quán)。但以2020年6月30日為基準(zhǔn)日，按照收益法評(píng)估，GS 100%股權(quán)的評(píng)估值為387億元。據(jù)披露，GS成立于1998年，于2004年被英國(guó)魯本兄弟收購(gòu)，是歐洲領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營(yíng)商和開(kāi)發(fā)商。

然而，到了2021年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)發(fā)布公告稱，沙鋼股份重組預(yù)案因盈利能力存較大不確定性等原因被否決，理由是“未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)海外政策風(fēng)險(xiǎn)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力存在較大不確定”。

沙鋼股份給出的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，GS總資產(chǎn)為67.71億英鎊，凈資產(chǎn)為47.51億英鎊，2021年度全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.20億英鎊，凈利潤(rùn)為1.88億英鎊。

除了收購(gòu)GS一事被否決，沙鋼集團(tuán)還曾有意參與安鋼集團(tuán)混改。2021年11月，安鋼集團(tuán)發(fā)布混改方案，擬以70%股權(quán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，推進(jìn)混合所有制改革。此前，安陽(yáng)鋼鐵公告稱，沙鋼集團(tuán)擬參與安鋼集團(tuán)混改，并已于當(dāng)月簽署了混改意向協(xié)議，不過(guò)此后也并未成功。

另外，沙鋼集團(tuán)在2021年曾爆出信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。今年7月12日，沙鋼股份發(fā)布控股股東收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》的公告，其中錦麟豐泰借用“孫廉潔”證券賬戶，孫廉潔出借本人證券賬戶供錦麟豐泰使用；沙鋼集團(tuán)及錦麟豐泰構(gòu)成信息披露違法。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)決定，對(duì)沙鋼集團(tuán)責(zé)令改正、給予警告，合計(jì)罰款250萬(wàn)元：對(duì)錦麟豐泰責(zé)令改正、給予警告，合計(jì)罰款80萬(wàn)元；對(duì)沈彬給予警告，合計(jì)罰款100萬(wàn)元；對(duì)尉國(guó)給予警告，合計(jì)罰款100萬(wàn)元；對(duì)孫廉潔責(zé)令改正、給予警告，并處罰款30萬(wàn)元。