報告期內(nèi)美利信毛利率低于同行，而且有進一步下滑的可能，公司盈利能力令人擔憂。此外，公司實控人認定似不合理，恐為公司埋下隱患。

經(jīng)過深交所三輪問詢，重慶美利信科技股份有限公司（以下簡稱“美利信”）至今仍然沒有在創(chuàng)業(yè)板成功上市。

公開資料顯示，美利信成立于2001年，主要從事通信領域和汽車領域鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通信領域的產(chǎn)品主要為4G、5G通信基站機體和屏蔽蓋等結(jié)構(gòu)件；傳統(tǒng)汽車類產(chǎn)品主要包括發(fā)動機系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)和車身系統(tǒng)等鋁合金精密壓鑄件，新能源汽車類產(chǎn)品主要包括電驅(qū)動系統(tǒng)、車身系統(tǒng)和電控系統(tǒng)等鋁合金精密壓鑄件。

美利信不僅產(chǎn)品毛利率不敵同行，且還面臨著原材料價格上漲的挑戰(zhàn)，更重要的是，其毛利率存在進一步下滑的可能，盈利能力令人擔憂。除此之外，美利信的實控人認定似不合理，或許會為企業(yè)埋下隱患。

原材料價格持續(xù)上漲 毛利率仍有下滑可能

毛利率是評價企業(yè)盈利能力的指標之一，報告期內(nèi)，美利信的毛利率波動很大。

從具體產(chǎn)品來看，2019年-2021年（以下簡稱“報告期”），美利信通信類結(jié)構(gòu)件的毛利率分別為17.93%、23.30%和15.01%，而其招股書選取的通信類同行業(yè)可比上市公司大富科技、東山精密、武漢凡谷和國人科技在前述三年中的毛利率平均值分別為21.31%、18.75%和22.85%。除了2020年之外，2019年和2021年美利信通信類結(jié)構(gòu)件的毛利率均低于同行業(yè)公司。

美利信所銷售的通信類結(jié)構(gòu)件主要包括4G基站結(jié)構(gòu)件和5G基站結(jié)構(gòu)件，目前全球移動通信技術(shù)正處于從4G向5G發(fā)展的轉(zhuǎn)折點。自2019年以來，美利信成為華為的5G基站供應商，然而，美利信雖然抱上了華為的“大腿”，但近年來，公司相關(guān)產(chǎn)品的售價卻開始下跌。

隨著5G的推進，美利信的4G基站結(jié)構(gòu)件業(yè)務也在逐步萎縮，美利信的通信類結(jié)構(gòu)件業(yè)務不得不向5G傾斜。然而，據(jù)招股書顯示，2020年和2021年，美利信5G基站結(jié)構(gòu)件的平均售價分別為268.44元/件和244.98元/件，其中2021年該產(chǎn)品的售價同比下滑了8.74%。如果美利信的5G基站結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品售價持續(xù)下滑，將會給公司的整體營收帶來不利影響。

此外，從汽車零部件來看，報告期內(nèi)美利信相關(guān)產(chǎn)品的毛利率分別為11.45%、17.44%和15.57%，而其招股書選取的同行業(yè)可比上市公司文燦股份、旭升股份、瑞通精工和博大科工的毛利率平均值分別為23.72%、25.45%和18.04%。顯然，在汽車零部件方面，其毛利率也遠低于行業(yè)公司均值，這意味著，其在該行業(yè)內(nèi)，競爭力和盈利能力也是相對靠后的。

值得一提的是，美利信汽車零部件中，占營收三成的新能源汽車零部件的銷售單價也在持續(xù)下滑，報告期內(nèi)分別為43.6元/件、35.51元/件和34.31元/件，從2019年到2021年下滑幅度達21.31%。眾所周知，新能源汽車是汽車行業(yè)的新趨勢，其新能源汽車零部件產(chǎn)品銷售價格持續(xù)走低，會對公司毛利率造成影響，因此，如果其無法改變這一現(xiàn)狀，未來盈利能力恐有進一步下降的可能。

實際上，從美利信的整體毛利率來看，情況也并不樂觀，2019年-2021年，美利信的主營業(yè)務毛利率分別為15.09%、23.42%和18.43%，其毛利率“過山車”式的波動趨勢明顯，2021年相比2020年有較大幅度的下滑。

對于2021年以來其毛利率下滑的原因，或許與原材料價格大幅上漲有關(guān)。招股書顯示，美利信采購的主要物料包括鋁合金錠和鋁板等有色金屬大宗商品、裝配件、模具材料和工裝夾具及生產(chǎn)過程中耗用的輔料。

2020年下半年以來，受國際環(huán)境和經(jīng)濟形勢等因素的影響，鋁價持續(xù)走高。招股書顯示，2021年美利信的鋁合金錠采購價格較2020年上漲了29.44%，由此影響主營業(yè)務毛利率下滑6.62個百分點。

不僅如此，2022年以來鋁合金錠的價格整體仍然不低，萬得數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月10日，鋁錠A00的市場價格為20660元/噸，相較于2021年12月31日19867.30元/噸的價格，每噸上漲了792.7元。今后若鋁合金錠采購價格進一步上漲，美利信的毛利率將會存在進一步下滑的可能。

實際控制人認定似不合理

招股書顯示，美利信的實際控制人為余克飛、劉賽春、余亞軍三人，通過直接持有和間接控制的方式，控制了美利信62.2683%的股權(quán)。其中，余克飛與余亞軍系兄弟關(guān)系，余克飛與劉賽春系夫妻關(guān)系，余克飛、劉賽春、余亞軍三人已簽署《一致行動人協(xié)議》。與此同時，余克飛擔任公司董事長，余亞軍擔任公司董事兼總經(jīng)理，三人對公司的經(jīng)營方針、投資計劃、經(jīng)營計劃等擁有實質(zhì)影響力。

此外，美利信的控股股東為美利信控股有限公司（以下簡稱“美利信控股”），該公司持有美利信52.0771%的股份。而余克飛持有美利信控股70%的股份，余亞軍、余人麟也分別持有美利信控股15%的股份。

那么這個余人麟又是何許人也？招股書顯示，余人麟自2011年2月至今任美利信董事一職，并且通過美利信控股間接持有美利信7.81%的股份。與此同時，余人麟、余克飛和余亞軍三人為兄弟關(guān)系。奇怪的是，余人麟與余亞軍持股比例相同，但是余人麟為何沒有被認定為一致行動人和實際控制人呢？

美利信解釋稱，余人麟雖然是美利信的董事，但其并不實際負責公司的日常運營管理，也未在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，亦沒有通過任何協(xié)議安排控制發(fā)行人的實際經(jīng)營決策。而余亞軍一直參與美利信日常經(jīng)營管理，因此認定余亞軍為美利信實際控制人而未認定余人麟為實際控制人。

那么余人麟并沒有成為一致行動人和實際控制人是否合理呢？《證券法》對“一致行動人”沒有直接定義，但是以“投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份”的方式描述投資者的一致行動關(guān)系?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第83條對“一致行動人”則有明確規(guī)定：本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。其中，若投資人持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，則該投資人為投資者的一致行動人。

顯然，如果根據(jù)上述規(guī)定來看，理應將余人麟與余克飛、劉賽春、余亞軍共同認定為一致行動人，而不應該將其排除在外。進一步來講，如果余人麟被列為一致行動人，則意味著其也應當被認定為美利信的實際控制人。

如今，美利信將余人麟排除在實際控制人之外，若今后企業(yè)成功上市，一旦出現(xiàn)利益沖突，很可能會導致美利信出現(xiàn)控制權(quán)糾葛。深交所也針對公司是否存在規(guī)避實際控制人認定的情形進行了多次問詢，因此，美利信實際控制人認定的合理性存疑。

財務內(nèi)控不規(guī)范 勞務派遣用工存疑

在首輪問詢中，深交所對于美利信財務內(nèi)控不規(guī)范的情況進行了問詢。美利信存在著使用個人卡支付的情形。

招股書顯示，美利信存在通過實際控制人之一余亞軍控制的個人卡代為收取及支付公司經(jīng)營相關(guān)收入和支出的情況，主要為通過個人卡代收廢料等款項，2018年-2020年，美利信代收金額分別為323.71萬元、782.24萬元和561.01萬元。

雖然美利信聲稱，個人收款主要是出于廢品銷售現(xiàn)場結(jié)算的便利性考量，利用個人卡代付營業(yè)費用主要是存在報銷憑證缺失，然而根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條的規(guī)定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲”。顯然，美利信的個人卡代收款行為違反了這一規(guī)定。

一般來說，公司使用個人賬戶很容易出現(xiàn)隱瞞收入，偷逃稅款，通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績等情況。因此美利信還需要針對公司是否存在規(guī)避稅務監(jiān)管情形和法律風險，個人銀行卡收款對應的銷售真實性及合理性等問題進一步做出解釋。

此外，美利信在經(jīng)營過程中還存在勞務派遣的行為。2018年-2021年公司勞務派遣的人數(shù)分別為103人、355人、167人和208人，占公司總用工人數(shù)比例分別為3.47%、10.92%、5.17%和5.54%。其中2019年美利信的勞務派遣比例突然超過了10%，顯得非常奇怪，這不符合《勞務派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，存在著因違反勞動用工相關(guān)規(guī)定被行政處罰的可能性。

招股書顯示，美利信勞務派遣員工的主要崗位為保潔工、清理清洗工、搬運工、包裝工、配件組裝工等，均為輔助性、臨時性或替代性的工作崗位。值得注意的是，根據(jù)招股書顯示，2018年和2019年美利信正在處于業(yè)績虧損階段，其2019年主營產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量也并未有太大變化，那么其為何突然大量聘用勞務派遣人員呢？這似乎并不符合常理，令人很是疑惑，對此這還需要美利信做出解釋。