二度上會(huì)前夕，中成藥企業(yè)湖南天濟(jì)草堂制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天濟(jì)草堂）于6月12日被保薦機(jī)構(gòu)西部證券撤回上市申請(qǐng)材料。次日，天濟(jì)草堂也由此成為北交所首例臨近上會(huì)，遭終止審核的案例。

在企業(yè)臨近上會(huì)的最后關(guān)頭，天濟(jì)草堂的保薦機(jī)構(gòu)西部證券“臨陣逃脫”撤銷保薦，類似情況在國(guó)內(nèi)企業(yè)IPO過(guò)程中極為少見(jiàn)。

對(duì)此，資深新三板評(píng)論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南表示，這或與保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)天濟(jì)草堂存在合規(guī)瑕疵或突發(fā)情況，或者預(yù)判被否概率較大有關(guān)。在“看門人”責(zé)任重大的背景下，不敢助其“帶病闖關(guān)”，以避免為企業(yè)承擔(dān)額外風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，天濟(jì)草堂IPO過(guò)程中早已被監(jiān)管部門多方質(zhì)疑，前次上會(huì)時(shí)收入及市場(chǎng)推廣費(fèi)等問(wèn)題受到重點(diǎn)關(guān)注。

西部證券撤銷保薦

天濟(jì)草堂的IPO歷程可謂一波三折。2020年11月，天濟(jì)草堂披露招股書（申報(bào)稿），正式?jīng)_擊IPO。期間，多次因財(cái)報(bào)到期需補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)被中止審查。

2022年4月6日，天濟(jì)草堂首次上會(huì)，被暫緩審議。其審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，北交所上市委主要對(duì)天濟(jì)草堂四方面問(wèn)題提出了問(wèn)詢，包括收入真實(shí)性，市場(chǎng)推廣費(fèi)用占比較高的具體原因、合理性，募投項(xiàng)目的可行性等。

按照北交所的相關(guān)安排，天濟(jì)草堂本應(yīng)在2022年6月14日舉行的審議會(huì)議上接受審議，也就是二度上會(huì)。然而，北交所官網(wǎng)于6月13日晚間發(fā)布公告稱，取消于次日舉行的相關(guān)審議會(huì)議，取消原因是天濟(jì)草堂被保薦機(jī)構(gòu)西部證券撤銷保薦。

根據(jù)北交所披露的公告，6月12日，西部證券向北交所提交申請(qǐng)，撤回天濟(jì)草堂上市申請(qǐng)材料。北交所遂根據(jù)相關(guān)規(guī)則，終止了對(duì)天濟(jì)草堂的上市審核。由此，天濟(jì)草堂成為北交所首家臨上會(huì)前夕，因券商撤銷保薦而被直接終止審核的IPO公司。

上會(huì)前夕遭保薦機(jī)構(gòu)撤銷保薦，類似情況在國(guó)內(nèi)極為少見(jiàn)，這背后有何隱情？

對(duì)此，周運(yùn)南分析認(rèn)為，西部證券之所以“臨戰(zhàn)逃脫”，主動(dòng)撤銷對(duì)天濟(jì)草堂的保薦，可能有三個(gè)原因，一是北交所上市審核執(zhí)行注冊(cè)制，保薦機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任重大，不敢讓企業(yè)“帶病闖關(guān)”，不愿為企業(yè)承擔(dān)額外的風(fēng)險(xiǎn)；二是保薦機(jī)構(gòu)可能預(yù)判上會(huì)被否的概率較大，不敢創(chuàng)造北交所首個(gè)上會(huì)被否的歷史；三是保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在合規(guī)瑕疵或是突發(fā)情況導(dǎo)致現(xiàn)階段企業(yè)不適合上市。

由于目前處于IPO狀態(tài)，天濟(jì)草堂自2020年8月7日起在新三板上處于停牌狀態(tài)，停牌時(shí)的股價(jià)為8元/股，總市值約5.6億元。

曾因信披違規(guī)被警示

受“兩票制”影響，中成藥企業(yè)天濟(jì)草堂近年來(lái)發(fā)展并不順。2019～2021年，天濟(jì)草堂分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.2億元、2.91億元和3.34億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為3326.52萬(wàn)元、2944.1萬(wàn)元和4372.48萬(wàn)元。其中2019年和2020年，天濟(jì)草堂營(yíng)收和凈利潤(rùn)都處于下降狀態(tài)。

除2019年外，近年來(lái)天濟(jì)草堂每年能實(shí)現(xiàn)超3億元營(yíng)收（2019年為2.91億元），高企的銷售費(fèi)用功不可沒(méi)。招股書（上會(huì)稿）顯示，2018～2021年，天濟(jì)草堂的銷售費(fèi)用分別為2.23億元、2.08億元、1.78億元和2.01億元，占各期收入比例高達(dá)62.14%、65.04%、61.18%和60.18%。

天濟(jì)草堂的問(wèn)題不止銷售費(fèi)用占比高那么簡(jiǎn)單。更重要的是，公司每年上億元的銷售費(fèi)用真實(shí)流向存疑。

天濟(jì)草堂的銷售費(fèi)用構(gòu)成主要為市場(chǎng)推廣費(fèi)和職工薪酬。其中，天濟(jì)草堂的市場(chǎng)推廣活動(dòng)主要由推廣服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。然而，北交所上市委在2022年4月審議會(huì)議中提到，為天濟(jì)草堂提供推廣服務(wù)業(yè)務(wù)占其各自所從事同類業(yè)務(wù)比例較高的15家推廣服務(wù)機(jī)構(gòu)中，有7家已注銷，且多數(shù)推廣服務(wù)機(jī)構(gòu)為個(gè)體工商戶，市場(chǎng)推廣服務(wù)機(jī)構(gòu)規(guī)模較小且變動(dòng)較大。

對(duì)此，北交所上市委在會(huì)后要求天濟(jì)草堂說(shuō)明銷售費(fèi)用占比較高的具體原因、合理性及真實(shí)性。同時(shí)要求，天濟(jì)草堂的保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)一步核查公司收入的真實(shí)性，包括但不限于對(duì)終端客戶的走訪、調(diào)研、函證情況。

值得一提的是，根據(jù)北交所官網(wǎng)，在首次上會(huì)后，2022年4月7日天濟(jì)草堂及董事、高管因信息披露違規(guī)被口頭警示。此外，天濟(jì)草堂IPO的保薦代表人也因信披違規(guī)被口頭警示。