6月21日，記者從西藏證監(jiān)局獲悉，北京時(shí)間投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱時(shí)間投資）因違規(guī)減持天陽(yáng)科技股份被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具警示函。原因系減持價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格，而記者了解到，有關(guān)破發(fā)減持的原因系涉及基金LP股份轉(zhuǎn)讓事宜，LP主體由機(jī)構(gòu)變?yōu)閭€(gè)人。

有分析人士指出，雖然行業(yè)內(nèi)部存在LP與GP之間的分歧，但對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的處置上卻無(wú)需配合GP，但有關(guān)退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法規(guī)依然需要機(jī)構(gòu)投資人遵守與維護(hù)。

系因基金LP公司主銷事宜

“他們已經(jīng)持有滿5年以上了，所以即便是清倉(cāng)減持也是可以的。”6月21日，記者電話聯(lián)系天陽(yáng)科技時(shí)，相關(guān)人士表示，時(shí)間投資早在其三板掛牌前就有入股，算得上是公司最早的股東之一。

時(shí)間投資是作為執(zhí)行事務(wù)合伙人管理包括其自己在內(nèi)的7位LP的基金管理機(jī)構(gòu)，也是西藏證監(jiān)局公示違規(guī)減持的主體。根據(jù)6月21日西藏證監(jiān)局的通告，時(shí)間投資在今年5月12日通過(guò)大宗交易方式減持天陽(yáng)科技30.86萬(wàn)股，減持均價(jià)為19元/股。

由于天陽(yáng)科技首發(fā)上市價(jià)格為21.34元/股，且權(quán)益分派最終確權(quán)的價(jià)格變?yōu)?1.14元/股，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)規(guī)則，時(shí)間投資沒(méi)有履約承諾不低于首發(fā)上市價(jià)格進(jìn)行減持。但就前述人士的回應(yīng)來(lái)看，此舉爭(zhēng)議點(diǎn)并非GP的減持行為本身，而是另有難言之隱。

“其實(shí)，這個(gè)事情源頭還是來(lái)自于時(shí)間投資下面的一個(gè)LP，該LP的公司要注銷，然后就把這部分股份轉(zhuǎn)到其個(gè)人名下了。”該人士透露，理論上來(lái)講，這樣的操作也得不償失，期間也會(huì)有稅務(wù)方面的成本，但原LP屬性是機(jī)構(gòu)，現(xiàn)在成了個(gè)人。

也就是說(shuō)，時(shí)間投資的機(jī)構(gòu)LP選擇將機(jī)構(gòu)股份轉(zhuǎn)到個(gè)人名下，雖然目前還未公布GP最新的LP成員名單，但如果該LP成為自然人股東，則不僅通過(guò)此舉從原基金退出，也同時(shí)保持了對(duì)天陽(yáng)科技的持股份額。

前述人士表示，該機(jī)構(gòu)LP轉(zhuǎn)讓股份之后，相關(guān)股份的實(shí)控人其實(shí)沒(méi)有發(fā)生變化。記者在天陽(yáng)科技首次公開上市招股書中發(fā)現(xiàn)，時(shí)間投資的合伙人成員名單中，除其自身是機(jī)構(gòu)外，其余均是個(gè)人投資者，而時(shí)間投資的實(shí)控人魏君賢此前也在天陽(yáng)科技擔(dān)任董事，2017年3月6日辭任該職。

對(duì)于原機(jī)構(gòu)LP轉(zhuǎn)讓至機(jī)構(gòu)實(shí)控人名下這件事，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，其實(shí)大可不必，直接退出合伙就行。有投資界人士在6月21日同記者微信交流時(shí)表示，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行分配和減持并沒(méi)有關(guān)聯(lián)，“從機(jī)構(gòu)持股變個(gè)人持股，應(yīng)該是這個(gè)投資者的減持意愿強(qiáng)烈、與機(jī)構(gòu)整體策略不同”。

時(shí)間投資已在去年開始減持

據(jù)悉，時(shí)間投資減持天陽(yáng)科技股份并非始于警示函提及的當(dāng)次。天陽(yáng)科技相關(guān)人士介紹道，其已經(jīng)減持了兩筆，都在去年完成，此次收到警示函的其實(shí)是第三筆，但這第三筆是轉(zhuǎn)讓。

記者查閱相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，時(shí)間投資曾在去年12月13日~15日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持326.27萬(wàn)股，減持均價(jià)為32.39元/股，減持比例為1.45%。

資料顯示，天陽(yáng)科技專注為金融行業(yè)客戶提供IT解決方案和服務(wù)，是一家注冊(cè)地在西藏、辦公地點(diǎn)在北京的民營(yíng)企業(yè)，2016年掛牌新三板，2020年8月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成立于2003年，并在2015年完成了股份制改革。

也就是在其實(shí)行股改前期，時(shí)間投資作為最早一批增資方進(jìn)入天陽(yáng)科技股東序列。2014年12月24日，時(shí)間投資以2000萬(wàn)元認(rèn)繳彼時(shí)天陽(yáng)有限新增注冊(cè)資本222.22萬(wàn)元，溢價(jià)部分計(jì)入天陽(yáng)有限資本公積；后在2015年4月16日，繼續(xù)出資2000萬(wàn)元認(rèn)繳47.06萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，其余計(jì)入資本公積。

隨后，時(shí)間投資以資本公積轉(zhuǎn)增貨幣的形式繼續(xù)出資1226.68萬(wàn)元，到其完成股改之前，時(shí)間投資共計(jì)出資金額1495.97萬(wàn)元。股改登記完成后，時(shí)間投資持股1495.97萬(wàn)股直至減持之前。如此看來(lái)，時(shí)間投資入股天陽(yáng)科技的投資成本大約在1元/股。

照此測(cè)算，時(shí)間投資去年減持（彼時(shí)均價(jià)為32.39元/股）的賬面回報(bào)至少在30倍以上，不過(guò)從今年來(lái)看，天陽(yáng)科技股價(jià)在年初出現(xiàn)波動(dòng)，股價(jià)一度從23.72元/股跌至11.67元/股（前復(fù)權(quán)）附近，到6月21日收盤，股價(jià)報(bào)收13.54/股。

有分析人士指出，亦不排除因賬面回報(bào)減少導(dǎo)致投資人選擇主動(dòng)離場(chǎng)，尤其是以基金LP身份投資企業(yè)股份的，個(gè)別LP意愿或難影響GP決策。前述分析人士指出，GP類似代客理財(cái)，“財(cái)”仍然是“客”的。所以雙方要依據(jù)合伙協(xié)議規(guī)范行為，彼此利益和立場(chǎng)都不一樣，有分歧很正常，LP只是在投資方向上可以尊重GP的專業(yè)能力，但對(duì)自己的合伙財(cái)產(chǎn)上，不需要照顧GP。