終止IPO輔導(dǎo)后，南通佳景健康科技股份有限公司(以下簡稱“佳景健康”)轉(zhuǎn)而申報新三板基礎(chǔ)層掛牌，并于近日收到掛牌審查部第一次反饋意見。 

佳景健康主營業(yè)務(wù)為水療(SPA)設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，2020年、2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.60億元、3.97億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為8385.48萬元、9976.07萬元。 

雖然業(yè)績出現(xiàn)增長，但公司海外收入占比極高，2020年、2021年，佳景健康境外銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為99.92%、99.79%。相對而言，海外客戶管理的難度和風(fēng)險更大。佳景健康在公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)內(nèi)將“國內(nèi)市場開發(fā)不足”列為競爭劣勢之一，需進(jìn)一步優(yōu)化國內(nèi)市場的業(yè)務(wù)布局，提高國內(nèi)市場份額。 

客戶集中度較高 

佳景健康主要產(chǎn)品為水力按摩池(SPA)、無末端泳池(SWIMMING SPA)，主要客戶為荷蘭、新西蘭、英國等國家的水療設(shè)備品牌運(yùn)營商。 

在海外收入占比接近100%的同時，佳景健康的客戶集中度也較高。2020年、2021年，前五名客戶合計銷售額占營業(yè)收入比重分別為96.73%、95.33%，且前五名客戶的名單和排序均沒有發(fā)生變化。因終端市場需求增加，這些客戶于2021年加大采購力度，使得公司2021年銷售額大幅增長。 

顯然，主要海外客戶銷售的穩(wěn)定性及可持續(xù)性對佳景健康的生產(chǎn)經(jīng)營影響較大。“如果未來海外客戶出現(xiàn)訂單減少、法律糾紛等情形，或者其他原因?qū)е鹿九c海外客戶之間的良好合作不能持續(xù)，將造成公司產(chǎn)品銷售收入下降。”公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)提示了相關(guān)風(fēng)險。 

對此，掛牌審查部要求佳景健康補(bǔ)充說明，主要境外客戶在所在國的市場地位、份額、競爭對手、銷售渠道、終端客戶等；公司未與國內(nèi)客戶開展合作的原因；公司客戶集中度高的合理性；結(jié)合在手訂單、期后經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶拓展、未來經(jīng)營規(guī)劃等進(jìn)一步說明公司業(yè)績的可持續(xù)性。

圖片來源：反饋意見截圖 

對于國內(nèi)市場，佳景健康表示，由于公司早期市場開發(fā)的重點(diǎn)主要是面向國際市場，對國內(nèi)市場開發(fā)不足。針對“境外銷售占比高”、“客戶集中度高”等風(fēng)險的應(yīng)對措施，佳景健康均提出相應(yīng)計劃，將進(jìn)一步加大市場尤其是國內(nèi)市場開拓力度，提高國內(nèi)銷售相應(yīng)占比。但如果公司國內(nèi)市場開拓不達(dá)預(yù)期，將會對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 

值得注意的是，雖然公司2021年業(yè)績出現(xiàn)增長，但毛利率卻出現(xiàn)了下滑，由2020年的41.57%下滑至2021年的36.34%。主要原因包括原材料價格上漲，以及西廠區(qū)廠房投入使用導(dǎo)致當(dāng)期折舊增加等。 

記者注意到，佳景健康2021年收入大幅增長，主要因素系主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的增長，產(chǎn)品銷售單價沒有明顯變化。2021年，公司浴缸產(chǎn)品的平均單價增幅為1.09%，泳池產(chǎn)品的平均單價降幅為0.82%。佳景健康提示，若未來疫情持續(xù)蔓延、原材料價格上升等情況持續(xù)加劇，公司也未能通過提高銷售價格等手段轉(zhuǎn)嫁成本，則公司未來業(yè)績可能出現(xiàn)下滑的風(fēng)險。 

對此，掛牌審查部要求公司補(bǔ)充說明2021年公司原材料成本和運(yùn)費(fèi)大幅增加，單價未相應(yīng)提高的合理性，進(jìn)一步細(xì)化定價原則。 

上市輔導(dǎo)兩年仍終止IPO 

在此次申報新三板掛牌之前，佳景健康已進(jìn)行了兩年的IPO輔導(dǎo)。記者在江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)上看到，2019年8月，佳景健康與江海證券有限公司(以下簡稱“江海證券”)簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議并進(jìn)行了輔導(dǎo)備案登記，至2021年8月，已發(fā)布八期輔導(dǎo)工作報告。江海證券在第八期輔導(dǎo)報告中表示，佳景健康目前存在的主要問題為“公司客戶集中度較高”，同時披露了相應(yīng)的解決措施。 

但到了2021年9月，江海證券發(fā)布了關(guān)于佳景健康終止上市輔導(dǎo)的申請報告，佳景健康基于自身發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃，對原IPO上市計劃作出調(diào)整，經(jīng)友好協(xié)商，雙方擬終止上市輔導(dǎo)工作。 

然而，佳景健康前身佳景有限及公司實(shí)際控制人賁向前、羅秋嶸夫婦曾簽署過以公司IPO為條件的對賭協(xié)議。2019年4月，佳景有限在第三次增資過程中引入梁鐵民、趙建光、楊超群三名外部自然人股東，增資價格為每一元注冊資本對應(yīng)2.10元。 

各方在此次增資擴(kuò)股過程中簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定自本次增資至2021年12月31日為止，如公司未能獲得證監(jiān)會的股票公開發(fā)行核準(zhǔn)，則上述外部自然人股東有權(quán)單方要求賁向前、羅秋嶸收購其所持股份。 

2021年8月，因戰(zhàn)略調(diào)整，佳景健康確定終止IPO事項(xiàng)，經(jīng)各方協(xié)議協(xié)商，由賁向前、羅秋嶸受讓三名自然人股東所持公司股份，轉(zhuǎn)讓價格為2.33元/股。至此，三名自然人股東退出。目前，賁向前、羅秋嶸夫婦直接持有佳景健康95%股份，通過一家合伙企業(yè)間接持股5%，處于絕對控股地位。

圖片來源：公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)截圖